| GmbHG (5) | 60-86 | |
|---|---|---|
| [ « ][ I ][ – ] | [ ‹ ] |
| A-5 | Auflösung | 53-77 |
|---|
(1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird aufgelöst:
durch Beschluß der Gesellschafter; derselbe bedarf, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes bestimmt ist, einer Mehrheit von drei Vierteilen der abgegebenen Stimmen;
durch gerichtliches Urteil oder durch Entscheidung des Verwaltungsgerichts oder der Verwaltungsbehörde in den Fällen der §§ 61 und 62;
durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens; wird das Verfahren auf Antrag des Schuldners eingestellt oder nach der Bestätigung eines Insolvenzplans, der den Fortbestand der Gesellschaft vorsieht, aufgehoben, so können die Gesellschafter die Fortsetzung der Gesellschaft beschließen;
mit der Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist;
mit der Rechtskraft einer Verfügung des Registergerichts, durch welche nach den §§ 144a, 144b des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit ein Mangel des Gesellschaftsvertrags oder die Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach § 19 Abs.4 dieses Gesetzes festgestellt worden ist;
durch die Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit nach § 141a des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit.
(2) Im Gesellschaftsvertrag können weitere Auflösungsgründe festgesetzt werden.
§§§
(1) Die Gesellschaft kann durch gerichtliches Urteil aufgelöst werden, wenn die Erreichung des Gesellschaftszweckes unmöglich wird, oder wenn andere, in den Verhältnissen der Gesellschaft liegende, wichtige Gründe für die Auflösung vorhanden sind.
(2) 1Die Auflösungsklage ist gegen die Gesellschaft zu richten.
2Sie kann nur von Gesellschaftern erhoben werden, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen.
(3) Für die Klage ist das Landgericht ausschließlich zuständig, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat.
§§§
(1) Wenn eine Gesellschaft das Gemeinwohl dadurch gefährdet, daß die Gesellschafter gesetzwidrige Beschlüsse fassen oder gesetzwidrige Handlungen der Geschäftsführer wissentlich geschehen lassen, so kann sie aufgelöst werden, ohne daß deshalb ein Anspruch auf Entschädigung stattfindet.
(2) Das Verfahren und die Zuständigkeit der Behörden richtet sich nach den für streitige Verwaltungssachen landesgesetzlich geltenden Vorschriften.
§§§
§§§
(1) 1Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig, so haben die Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen.
2Dies gilt sinngemäß, wenn sich eine Überschuldung der Gesellschaft ergibt.
(2) 1Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft zum Ersatz von Zahlungen verpflichtet, die nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft oder nach Feststellung ihrer Überschuldung geleistet werden.
2Dies gilt nicht von Zahlungen, die auch nach diesem Zeitpunkt mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns vereinbar sind.
3Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in § 43 Abs.3 und 4 entsprechende Anwendung.
§§§
(1) 1Die Auflösung der Gesellschaft ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
2Dies gilt nicht in den Fällen der Eröffnung oder der Ablehnung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens und der gerichtlichen Feststellung eines Mangels
des Gesellschaftsvertrags oder der Nichteinhaltung der Verpflichtungen nach § 19 Abs.4.
3In diesen Fällen hat das Gericht die Auflösung und ihren Grund von Amts wegen einzutragen.
4Im Falle der Löschung der Gesellschaft (§ 60 Abs.1 Nr.7) entfällt die Eintragung der Auflösung.
(2) 1Die Auflösung ist von den Liquidatoren zu drei verschiedenen Malen durch die in den Gesellschaftsblättern (1) (f) bekanntzumachen.
2Durch die Bekanntmachung sind zugleich die Gläubiger der Gesellschaft aufzufordern, sich bei derselben zu melden.
§§§
(1) In den Fällen der Auflösung außer dem Fall des Insolvenzverfahrens erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführer, wenn nicht dieselbe durch den Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluß der Gesellschafter anderen Personen übertragen wird.
(2) Auf Antrag von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens dem zehnten Teil des Stammkapitals entsprechen, kann aus wichtigen Gründen die Bestellung von Liquidatoren durch das Gericht (§ 7 Abs.1) erfolgen.
(3) 1Die Abberufung von Liquidatoren kann durch das Gericht unter derselben Voraussetzung wie die Bestellung stattfinden.
2Liquidatoren, welche nicht vom Gericht ernannt sind, können auch durch Beschluß der Gesellschafter vor Ablauf des Zeitraums, für welchen sie bestellt sind, abberufen werden.
(4) Für die Auswahl der Liquidatoren findet § 6 Abs.2 Satz 3 und 4 entsprechende Anwendung.
(5) 1Ist die Gesellschaft durch Löschung wegen Vermögenslosigkeit aufgelöst, so findet eine Liquidation nur statt, wenn sich nach der Löschung herausstellt, daß Vermögen vorhanden ist, das der Verteilung unterliegt. Die Liquidatoren sind auf Antrag eines Beteiligten durch das Gericht zu ernennen.
§§§
(1) Die ersten Liquidatoren sowie ihre Vertretungsbefugnis sind durch die Geschäftsführer, jeder Wechsel der Liquidatoren und jede Änderung ihrer Vertretungsbefugnis sind durch die Liquidatoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung der Liquidatoren oder über die Änderung in den Personen derselben in Urschrift oder öffentlich beglaubigter Abschrift (1) beizufügen.
(3) 1In der Anmeldung haben die Liquidatoren zu versichern, daß keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 66 Abs.4 entgegenstehen, und daß sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Gericht belehrt worden sind.
2§ 8 Abs.3 Satz 2 ist anzuwenden.
(4) Die Eintragung der gerichtlichen Ernennung oder Abberufung der Liquidatoren geschieht von Amts wegen.
(5) ...(2)
§§§
(1) 1Die Liquidatoren haben in der bei ihrer Bestellung bestimmten Form ihre Willenserklärungen kundzugeben und für die Gesellschaft zu zeichnen.
2Ist nichts darüber bestimmt, so muß die Erklärung und Zeichnung durch sämtliche Liquidatoren erfolgen.
(2) Die Zeichnungen geschehen in der Weise, daß die Liquidatoren der bisherigen, nunmehr als Liquidationsfirma zu bezeichnenden Firma ihre Namensunterschrift beifügen.
§§§
(1) Bis zur Beendigung der Liquidation kommen ungeachtet der Auflösung der Gesellschaft in bezug auf die Rechtsverhältnisse derselben und der Gesellschafter die Vorschriften des zweiten und dritten Abschnitts zur Anwendung, soweit sich aus den Bestimmungen des gegenwärtigen Abschnitts und aus dem Wesen der Liquidation nicht ein anderes ergibt.
(2) Der Gerichtsstand, welchen die Gesellschaft zur Zeit ihrer Auflösung hatte, bleibt bis zur vollzogenen Verteilung des Vermögens bestehen.
§§§
1aDie Liquidatoren haben die laufenden Geschäfte zu beendigen, die Verpflichtungen der aufgelösten Gesellschaft zu erfüllen, die Forderungen derselben einzuziehen und das Vermögen der Gesellschaft in Geld umzusetzen;
1bsie haben die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.
2Zur Beendigung schwebender Geschäfte können die Liquidatoren auch neue Geschäfte eingehen.
§§§
(1) Die Liquidatoren haben für den Beginn der Liquidation eine Bilanz (Eröffnungsbilanz) und einen die Eröffnungsbilanz erläuternden Bericht sowie für den Schluß eines jeden Jahres einen Jahresabschluß und einen Lagebericht aufzustellen.
(2) 1Die Gesellschafter beschließen über die Feststellung der Eröffnungsbilanz und des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung der Liquidatoren.
2Auf die Eröffnungsbilanz und den erläuternden Bericht sind die Vorschriften über den Jahresabschluß entsprechend anzuwenden.
3aVermögensgegenstände des Anlagevermögens sind jedoch wie Umlaufvermögen zu bewerten, soweit ihre Veräußerung innerhalb eines übersehbaren Zeitraums beabsichtigt ist oder diese Vermögensgegenstände nicht mehr
dem Geschäftsbetrieb dienen;
3bdies gilt auch für den Jahresabschluß.
(3) 1Das Gericht kann von der Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts durch einen Abschlußprüfer befreien, wenn die Verhältnisse der Gesellschaft so überschaubar sind, daß eine Prüfung im Interesse der Gläubiger und der Gesellschafter nicht geboten erscheint.
2Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.
(4) Im übrigen haben sie die aus §§ 36, 37, 41 Abs.1, § 43 Abs.1, 2 und 4, § 49 Abs.1 und 2, § 64 sich ergebenden Rechte und Pflichten der Geschäftsführer.
(5) 1Auf allen Geschäftsbriefen, die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform und der Sitz der Gesellschaft, die Tatsache, daß die Gesellschaft sich in Liquidation befindet, das Registergericht des Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die Gesellschaft in das Handelsregister
eingetragen ist, sowie alle Liquidatoren und, sofern die Gesellschaft einen
Aufsichtsrat gebildet und dieser einen Vorsitzenden hat, der Vorsitzende des
Aufsichtsrats mit dem Familiennamen und mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen
angegeben werden.
2Werden Angaben über das Kapital der Gesellschaft gemacht, so müssen
in jedem Falle das Stammkapital sowie, wenn nicht alle in Geld zu leistenden Einlagen
eingezahlt sind, der Gesamtbetrag der ausstehenden Einlagen angegeben werden.
3Der Angaben nach Satz 1 bedarf es nicht bei Mitteilungen oder Berichten, die im Rahmen einer bestehenden Geschäftsverbindung ergehen und für die üblicherweise Vordrucke verwendet werden, in denen lediglich die im Einzelfall erforderlichen besonderen Angaben eingefügt zu werden brauchen.
4aBestellscheine gelten als Geschäftsbriefe im Sinne des Satzes 1;
4bSatz 3 ist auf sie nicht anzuwenden.
§§§
1Das Vermögen der Gesellschaft wird unter die Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Geschäftsanteile verteilt.
2Durch den Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verhältnis für die Verteilung bestimmt werden.
§§§
(1) Die Verteilung darf nicht vor Tilgung oder Sicherstellung der Schulden der Gesellschaft und nicht vor Ablauf eines Jahres seit dem Tage vorgenommen werden, an welchem die Aufforderung an die Gläubiger (§ 65 Abs.2) in den Gesellschaftsblättern (1) zum dritten Male erfolgt ist.
(2) 1Meldet sich ein bekannter Gläubiger nicht, so ist der geschuldete Betrag, wenn die Berechtigung zur Hinterlegung vorhanden ist, für den Gläubiger zu hinterlegen.
2Ist die Berichtigung einer Verbindlichkeit zur Zeit nicht ausführbar oder ist eine Verbindlichkeit streitig, so darf die Verteilung des Vermögens nur erfolgen, wenn dem Gläubiger Sicherheit geleistet ist.
(3) 1Liquidatoren, welche diesen Vorschriften zuwiderhandeln, sind zum Ersatz der verteilten Beträge solidarisch verpflichtet.
2Auf den Ersatzanspruch finden die Bestimmungen in § 43 Abs.3 und 4 entsprechende Anwendung.
§§§
(1) 1Ist die Liquidation beendet und die Schlußrechnung gelegt, so haben die Liquidatoren den Schluß der Liquidation zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
2Die Gesellschaft ist zu löschen.
(2) 1Nach Beendigung der Liquidation sind die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren einem der Gesellschafter oder einem Dritten in Verwahrung zu geben.
2Der Gesellschafter oder der Dritte wird in Ermangelung einer
Bestimmung des Gesellschaftsvertrags oder eines Beschlusses der Gesellschafter durch
das Gericht (§ 7 Abs.1) bestimmt.
(3) 1Die Gesellschafter und deren Rechtsnachfolger sind zur Einsicht der Bücher und
Schriften berechtigt.
2Gläubiger der Gesellschaft können von dem Gericht (§ 7 Abs.1)
zur Einsicht ermächtigt werden.
§§§
(1) Enthält der Gesellschaftsvertrag keine Bestimmungen über die Höhe des Stammkapitals oder über den Gegenstand des Unternehmens oder sind die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags über den Gegenstand des Unternehmens nichtig, so kann jeder Gesellschafter, jeder Geschäftsführer und, wenn ein Aufsichtsrat bestellt ist, jedes Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Klage beantragen, daß die Gesellschaft für nichtig erklärt werde.
(2) Die Vorschriften der §§ 246 bis 248 Aktiengesetzes (1) finden entsprechende Anwendung.
§§§
Ein Mangel, der die Bestimmungen über den Gegenstand des Unternehmens betrifft, kann durch einstimmigen Beschluß der Gesellschafter geheilt werden.
§§§
(1) Ist die Nichtigkeit einer Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen, so finden zum Zwecke der Abwicklung ihrer Verhältnisse die für den Fall der Auflösung geltenden Vorschriften entsprechende Anwendung.
(2) Die Wirksamkeit der im Namen der Gesellschaft mit Dritten vorgenommenen Rechtsgeschäfte wird durch die Nichtigkeit nicht berührt.
(3) Die Gesellschafter haben die versprochenen Einzahlungen zu leisten, soweit es zur Erfüllung der eingegangenen Verbindlichkeiten erforderlich ist.
§§§
| A-6 | Schluss | 78-87 |
|---|
Die in diesem Gesetz vorgesehenen Anmeldungen zum Handelsregister sind durch die Geschäftsführer oder die Liquidatoren, die in § 7 Abs.1, § 57 Abs.1, § 57i Abs.1, § 58 Abs.1 Nr.3 vorgesehenen Anmeldungen sind durch sämtliche Geschäftsführer zu bewirken.
§§§
(1) 1aGeschäftsführer oder Liquidatoren, die §§ 35a, 71 Abs.5 nicht befolgen, sind hierzu vom Registergericht durch Festsetzung von Zwangsgeld anzuhalten;
1b§ 14 des Handelsgesetzbuchs bleibt unberührt.
2Das einzelne Zwangsgeld darf den Betrag von fünftausend Euro nicht übersteigen.
(2) In Ansehung der in §§ 7, 54, 57 Abs.1, § 58 Abs.1 Nr.3 bezeichneten Anmeldungen zum Handelsregister findet, soweit es sich um die Anmeldung zum Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft handelt, eine Festsetzung von Zwangsgeld nach § 14 des Handelsgesetzbuchs nicht statt.
§§§
§§§
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer
als Gesellschafter oder als Geschäftsführer zum Zweck der Eintragung der Gesellschaft über die Übernahme der Stammeinlagen, die Leistung der Einlagen, die Verwendung eingezahlter Beträge, über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sicherungen für nicht voll eingezahlte Geldeinlagen,
als Geschäftsführer zum Zweck der Eintragung einer Erhöhung des Stammkapitals über die Zeichnung oder Einbringung des neuen Kapitals oder über Sacheinlagen,
als Geschäftsführer in der in § 57i Abs.1 Satz 2 vorgeschriebenen Erklärung oder
als Geschäftsführer in der nach § 8 Abs.3 Satz 1 oder § 39 Abs.3 Satz 1 abzugebenden Versicherung oder als Liquidator in der nach § 67 Abs.3 Satz 1 abzugebenden Versicherung
falsche Angaben macht.
als Geschäftsführer zum Zweck der Herabsetzung des Stammkapitals über die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger eine unwahre Versicherung abgibt oder
als Geschäftsführer, Liquidator, Mitglied eines Aufsichtsrats oder ähnlichen Organs in einer öffentlichen Mitteilung die Vermögenslage der Gesellschaft unwahr darstellt oder verschleiert, wenn die Tat nicht in § 331 Nr.1 oder Nr.1a (1) des Handelsgesetzbuchs mit Strafe bedroht ist.
§§§
§§§
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer es
als Geschäftsführer unterläßt, den Gesellschaftern einen Verlust in Höhe der Hälfte des Stammkapitals anzuzeigen, oder
als Geschäftsführer entgegen § 64 Abs.1 oder als Liquidator entgegen § 71 Abs.4 unterläßt, bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen.
(2) Handelt der Täter fahrlässig, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.
§§§
(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer ein Geheimnis der Gesellschaft, namentlich ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, Mitglied des Aufsichtsrats oder Liquidator bekanntgeworden ist, unbefugt offenbart.
(2) 1Handelt der Täter gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geldstrafe.
2Ebenso wird bestraft, wer ein Geheimnis der in Absatz 1 bezeichneten Art, namentlich ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis, das ihm unter den
Voraussetzungen des Absatzes 1 bekanntgeworden ist, unbefugt verwertet.
(3) 1Die Tat wird nur auf Antrag der Gesellschaft verfolgt. Hat ein Geschäftsführer oder ein Liquidator die Tat begangen, so sind der Aufsichtsrat und, wenn kein Aufsichtsrat vorhanden ist, von den Gesellschaftern bestellte besondere Vertreter antragsberechtigt.
2Hat ein Mitglied des Aufsichtsrats die Tat begangen, so sind die Geschäftsführer oder die Liquidatoren antragsberechtigt.
§§§
(1) 1aGesellschaften, die vor dem 1.Januar 1999 in das Handelsregister eingetragen worden sind, dürfen ihr auf Deutsche Mark lautendes Stammkapital beibehalten;
1bentsprechendes gilt für Gesellschaften, die vor dem 1.Januar 1999 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, aber erst danach bis zum 31.Dezember 2001 eingetragen werden.
2Für Mindestbetrag und Teilbarkeit von Kapital, Einlagen und Geschäftsanteilen sowie für den Umfang des Stimmrechts bleiben bis zu einer
Kapitaländerung nach Satz 4 die bis dahin gültigen Beträge weiter maßgeblich.
3aDies gilt auch, wenn die Gesellschaft ihr Kapital auf Euro umgestellt hat;
3bdas Verhältnis der mit den Geschäftsanteilen verbundenen Rechte zueinander wird durch Umrechnung zwischen Deutscher Mark und Euro nicht berührt.
4Eine Änderung des Stammkapitals darf nach dem 31.Dezember 2001 nur eingetragen werden, wenn das Kapital auf Euro umgestellt und die in Euro berechneten Nennbeträge der Geschäftsanteile auf einen durch zehn teilbaren Betrag, mindestens jedoch auf fünfzig Euro gestellt werden.
(2) 1Bei Gesellschaften, die zwischen dem 1.Januar 1999 und dem 31.Dezember 2001 zum Handelsregister angemeldet und in das Register eingetragen werden, dürfen
Stammkapital und Stammeinlagen auch auf Deutsche Mark lauten.
2Für Mindestbetrag und Teilbarkeit von Kapital, Einlagen und Geschäftsanteilen sowie für den Umfang des Stimmrechts gelten die zu dem vom Rat der Europäischen Union gemäß Artikel 109l Abs.4 Satz 1 des EG-Vertrages unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs in Deutsche Mark umzurechnenden Beträge des Gesetzes in der ab dem 1.Januar 1999 geltenden Fassung.
(3) 1aDie Umstellung des Stammkapitals und der Geschäftsanteile sowie weiterer satzungsmäßiger Betragsangaben auf Euro zu dem gemäß Artikel 109l Abs.4 Satz 1 des EG-Vertrages unwiderruflich festgelegten Umrechnungskurs erfolgt durch Beschluß der Gesellschafter mit einfacher Stimmenmehrheit nach § 47;
1b§ 53 Abs.2 Satz 1 findet keine Anwendung.
2Auf die Anmeldung und Eintragung der Umstellung in das Handelsregister ist § 54 Abs.1 Satz 2 (1) nicht anzuwenden.
3aWerden mit der Umstellung weitere Maßnahmen verbunden, insbesondere das Kapital verändert, bleiben die hierfür geltenden Vorschriften unberührt;
3bauf eine Herabsetzung des Stammkapitals, mit der die Nennbeträge der Geschäftsanteile auf einen Betrag nach Absatz 1 Satz 4 gestellt werden, findet jedoch § 58 Abs.1 keine Anwendung, wenn zugleich eine Erhöhung des Stammkapitals gegen Bareinlagen beschlossen und diese in voller Höhe vor der Anmeldung zum Handelsregister geleistet werden.
§§§
§ 42a Abs.4 in der Fassung des Artikels 3 Abs.3 des Transparenz- und Publizitätsgesetzes vom 19.Juli 2002 (BGBl.I S.2681) ist erstmals auf den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das nach dem 31.Dezember 2001 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden.
§§§
| [ « ] | GmbHG §§ 60 - 86 | [ – ][ › ] |
Saar-Daten-Bank (SaDaBa) - Frisierte Gesetzestexte - © H-G Schmolke 1998-2005
K-Adenauer-Allee 13, 66740 Saarlouis, Tel: 06831-988099, Fax: 06831-988066, Email: hgs@sadaba.de
Der schnelle Weg durch's Paragraphendickicht!
www.sadaba.de