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BGBl.III/FNA: 801-17
Gesetz
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer
grenzüberschreitenden Verschmelzung
vom 21.12.06 (BGBl_I_06,3332)
= Art.1 des Gesetzes zur Umsetzung der Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (aF)
bearbeitet und verlinkt (250)
von
H-G Schmolke
| [ Änderungen-2006 ] |
§§§
| Allgemeine Vorschriften |
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(1) 1Das Gesetz regelt die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer) in den Unternehmensorganen
der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden
Gesellschaft.
2Ziel des Gesetzes ist, die in den an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften erworbenen Mitbestimmungsrechte
der Arbeitnehmer zu sichern.
3Diese Rechte sind maßgeblich für die Ausgestaltung der Mitbestimmung in der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft.
(2) 1Wenn das nationale Recht des Mitgliedstaats, in dem die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat, keinen ausreichenden Schutz zur Sicherung der Mitbestimmung der Arbeitnehmer gewährt, wird eine Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft getroffen.
2Kommt es nicht zu einer Vereinbarung, wird die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Gesetzes sichergestellt.
(3) Die Vorschriften dieses Gesetzes sowie die nach Absatz 2 zu treffende Vereinbarung sind so auszulegen, dass das Ziel der Europäischen Gemeinschaft, die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft sicherzustellen, gefördert wird.
§§§
(1) 1Der Begriff des Arbeitnehmers richtet sich nach den Rechtsvorschriften und Gepflogenheiten der jeweiligen Mitgliedstaaten.
2Arbeitnehmer eines inländischen Unternehmens oder Betriebes sind Arbeiter und Angestellte einschließlich der zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten und der in § 5 Abs.3 Satz 2 des Betriebsverfassungsgesetzes genannten leitenden Angestellten, unabhängig davon, ob sie im Betrieb, im Außendienst oder mit Telearbeit beschäftigt werden.
3Als Arbeitnehmer gelten auch die in Heimarbeit Beschäftigten, die in der Hauptsache für das Unternehmen oder den Betrieb
arbeiten.
(2) Beteiligte Gesellschaften sind die Kapitalgesellschaften, die unmittelbar an der Verschmelzung beteiligt sind.
(3) 1Tochtergesellschaften sind rechtlich selbstständige Unternehmen, auf die eine andere Gesellschaft einen
beherrschenden Einfluss im Sinne von Artikel 3 Abs.2 bis 7 der
Richtlinie 94/45/EG des Rates vom 22. September 1994 über die
Einsetzung eines Europäischen Betriebsrates oder die
Schaffung eines Verfahrens zur Unterrichtung und
Anhörung der Arbeitnehmer in gemeinschaftsweit
operierenden Unternehmen und Unternehmensgruppen
(ABl.EG Nr.L 254 S.64) ausüben kann.
2§ 6 Abs.2 bis 4 des Europäische Betriebsräte-Gesetzes vom 28. Oktober 1996 (BGBl.I S.1548, 2022) ist anzuwenden.
(4) Betroffene Tochtergesellschaften oder betroffene Betriebe sind Tochtergesellschaften oder Betriebe einer beteiligten Gesellschaft, die zu Tochtergesellschaften oder Betrieben der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft werden sollen.
(5) Leitung bezeichnet das Organ der unmittelbar an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften oder der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft selbst, das die Geschäfte der Gesellschaft führt und zu ihrer Vertretung berechtigt ist.
(6) Arbeitnehmervertretung bezeichnet jede Vertretung der Arbeitnehmer nach dem Betriebsverfassungsgesetz (Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat, Konzernbetriebsrat oder eine nach § 3 Abs.1 Nr.1 bis 3 des Betriebsverfassungsgesetzes gebildete Vertretung).
(7) Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten einer Gesellschaft durch
§§§
(1) 1Dieses Gesetz gilt für eine aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft mit Sitz
im Inland.
2Es gilt unabhängig vom Sitz dieser Gesellschaft auch für Arbeitnehmer der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden
Gesellschaft, die im Inland beschäftigt sind, sowie für inländische beteiligte Gesellschaften, betroffene Tochtergesellschaften und betroffene Betriebe.
(2) Mitgliedstaaten im Sinne dieses Gesetzes sind die Mitgliedstaaten der Europäischen Union und die anderen Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum.
§§§
Vorbehaltlich des § 5 finden auf die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft die Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Unternehmensorganen des Mitgliedstaats Anwendung, in dem diese Gesellschaft ihren Sitz hat.
§§§
Die nachfolgenden Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer kraft Vereinbarung oder in den Fällen des § 23 die Regelungen über die Mitbestimmung kraft Gesetzes finden Anwendung, wenn
in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans mindestens eine der beteiligten Gesellschaften durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt und in dieser Gesellschaft ein System der Mitbestimmung im Sinne des § 2 Abs.7 besteht;
adas für die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung
hervorgehende Gesellschaft maßgebende innerstaatliche Recht nicht mindestens den
gleichen Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer vorsieht, wie er in den
jeweiligen an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften bestand;
bder
Umfang an Mitbestimmung der Arbeitnehmer bemisst sich nach dem Anteil
der Arbeitnehmervertreter
a) im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan,
b) in Ausschüssen, in denen die Mitbestimmung der Arbeitnehmer erfolgt oder
c) im Leitungsgremium, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaften zuständig ist; oder
das für die aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft maßgebende innerstaatliche Recht für Arbeitnehmer in Betrieben dieser Gesellschaft, die sich in anderen Mitgliedstaaten befinden, nicht den gleichen Anspruch auf Ausübung von Mitbestimmung vorsieht, wie sie den Arbeitnehmern in demjenigen Mitgliedstaat gewährt werden, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz hat.
§§§
| Besonderes Verhandlungsgremium | ||
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| Bildung und Zusammensetzung |
(1) 1Das besondere Verhandlungsgremium ist auf Grund einer schriftlichen Aufforderung der Leitungen zu bilden.
2Es hat die Aufgabe, mit den Leitungen eine schriftliche Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
in der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft abzuschließen.
(2) (Ow) 1Wenn die Leitungen eine grenzüberschreitende Verschmelzung planen, informieren sie die Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse in den beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben über das
Verschmelzungsvorhaben.
2Besteht keine Arbeitnehmervertretung, erfolgt die Information gegenüber den Arbeitnehmern.
3Die Information erfolgt unaufgefordert und
unverzüglich nach Offenlegung des Verschmelzungsplans.
(3) Die Information erstreckt sich insbesondere auf
die Identität und Struktur der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten,
die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen,
die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.
(4) Maßgeblicher Zeitpunkt für die Ermittlung der Zahl der Arbeitnehmer ist der Zeitpunkt der Information nach Absatz 2.
§§§
(1) 1Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden Mitglieder für das besondere Verhandlungsgremium gewählt oder bestellt.
2Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl der in allen
Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten
Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesellschaften
oder betroffenen Betriebe oder einen Bruchteil davon
beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat
in das besondere Verhandlungsgremium zu wählen
oder zu bestellen.
(2) 1Es sind so viele zusätzliche Mitglieder in das besondere Verhandlungsgremium zu wählen oder zu bestellen, wie erforderlich sind, um zu gewährleisten, dass jede eingetragene beteiligte Gesellschaft durch mindestens
ein Mitglied in dem besonderen Verhandlungsgremium vertreten ist.
2Diese Gesellschaft muss Arbeitnehmer in dem betreffenden Mitgliedstaat beschäftigen und als Folge der geplanten grenzüberschreitenden Verschmelzung als eigene Rechtspersönlichkeit
erlöschen.
3Die Wahl oder Bestellung darf nicht zu einer
Doppelvertretung der betroffenen Arbeitnehmer führen.
(3) 1Die Zahl der zusätzlichen Mitglieder darf 20 Prozent der sich aus Absatz 1 ergebenden Mitgliederzahl nicht überschreiten.
2Kann danach nicht jede nach Absatz 2 besonders zu berücksichtigende Gesellschaft durch ein zusätzliches Mitglied im besonderen Verhandlungsgremium vertreten werden, so werden diese Gesellschaften in
absteigender Reihenfolge der Zahl der bei ihnen beschäftigten
Arbeitnehmer berücksichtigt.
3Dabei ist zu gewährleisten, dass ein Mitgliedstaat
nicht mehrere zusätzliche Sitze erhält, solange nicht alle anderen Mitgliedstaaten, aus denen die nach Absatz 2 besonders zu berücksichtigenden Gesellschaften
stammen, einen Sitz erhalten haben.
(4) 1Treten während der Tätigkeitsdauer des besonderen Verhandlungsgremiums solche Änderungen in der Struktur oder
Arbeitnehmerzahl der beteiligten Gesellschaften, der betroffenen
Tochtergesellschaften oder der betroffenen Betriebe ein, dass
sich die konkrete Zusammensetzung des besonderen
Verhandlungsgremiums ändern würde, so ist das
besondere Verhandlungsgremium entsprechend
neu zusammenzusetzen.
2Über solche Änderungen haben die zuständigen
Leitungen unverzüglich das besondere Verhandlungsgremium zu informieren (Ow).
3§ 6 Abs.2 bis 4 gilt entsprechend.
§§§
(1) Die persönlichen Voraussetzungen der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums richten sich nach den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten, in denen sie gewählt oder bestellt werden.
(2) 1Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der
Gesellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter.
2Frauen und Männer sollen entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden.
3Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied
zu wählen.
(3) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus dem Inland an, ist jedes dritte Mitglied ein Vertreter einer Gewerkschaft, die in einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, betroffenen Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb vertreten ist.
(4) Gehören dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus dem Inland an, ist mindestens jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter.
§§§
(1) Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums nach § 7 erfolgt nach den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten.
(2) Bei der Wahl der auf das Inland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums sollen alle an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen, durch mindestens ein Mitglied im besonderen Verhandlungsgremium vertreten sein.
(3) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums geringer als die Anzahl der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen, so erhalten die Gesellschaften in absteigender Reihenfolge der Zahl der Arbeitnehmer jeweils einen Sitz.
(4) Ist die Anzahl der auf das Inland entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums höher als die Anzahl der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland, die Arbeitnehmer im Inland beschäftigen, so sind die nach erfolgter Verteilung nach Absatz 2 verbleibenden Sitze nach dem d’Hondtschen Höchstzahlverfahren auf die beteiligten Gesellschaften, die betroffenen Tochtergesellschaften oder die betroffenen Betriebe zu verteilen.
(5) Sind keine Gesellschaften mit Sitz im Inland an der Verschmelzung beteiligt, sondern von ihr nur Tochtergesellschaften oder Betriebe ausländischer Gesellschaften betroffen, gelten die Absätze 2 bis 4 entsprechend.
§§§
| Wahlgremium |
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(1) 1Die nach diesem Gesetz oder dem Gesetz eines anderen Mitgliedstaats auf die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe entfallenden Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums
werden von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt.
2Im Fall des § 8 Abs.3 ist jedes dritte
Mitglied auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in einer an
der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft, einer betroffenen
Tochtergesellschaft oder einem betroffenen Betrieb
vertreten ist.
3Wird nur ein Wahlvorschlag gemacht, muss dieser mindestens doppelt so viele Bewerber enthalten wie Vertreter von Gewerkschaften zu
wählen sind.
4Jeder Wahlvorschlag einer Gewerkschaft muss von einem Vertreter der Gewerkschaft unterzeichnet sein.
5aIm Fall des § 8 Abs.4 ist jedes siebte Mitglied auf Vorschlag der Sprecherausschüsse zu wählen;
5bSatz 3 gilt entsprechend.
6aBesteht in einer beteiligten Gesellschaft oder in einer der beteiligten Tochtergesellschaften oder den betroffenen Betrieben kein Sprecherausschuss, können die leitenden Angestellten Wahlvorschläge machen;
6bein Wahlvorschlag muss von einem Zwanzigstel oder 50 der wahlberechtigten leitenden Angestellten unterzeichnet sein.
(2) 1Ist aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der Verschmelzung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrates oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den
Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte oder, sofern ein solcher in
einem Unternehmen nicht besteht, aus den Mitgliedern
des Betriebsrates.
2Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe werden vom Konzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit vertreten.
(3) 1Ist aus dem Inland nur ein Unternehmen an der Verschmelzung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Gesamtbetriebsrates oder, sofern ein solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern des Betriebsrates.
2Betriebsratslose Betriebe eines Unternehmens
werden vom Gesamtbetriebsrat oder Betriebsrat mit vertreten.
(4) Ist aus dem Inland nur ein Betrieb von der Verschmelzung betroffen, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Betriebsrates.
(5) 1Sind an der Verschmelzung eine oder mehrere Unternehmensgruppen oder nicht verbundene Unternehmen beteiligt oder sind von der Gründung unternehmensunabhängige Betriebe betroffen, setzt sich das Wahlgremium
aus den jeweiligen Arbeitnehmervertretungen auf Konzernebene, Unternehmensebene
oder Betriebsebene zusammen.
2Die Absätze 2 bis 4 gelten entsprechend.
3Ist in den Fällen des Satzes 1 eine entsprechende Arbeitnehmervertretung nicht vorhanden, werden diese Mitglieder des Wahlgremiums von den Arbeitnehmern in Urwahl gewählt.
4Die Wahl wird von einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der in einer Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die inländische Konzernleitung, Unternehmensleitung oder Betriebsleitung einlädt.
5aEs sind so viele Mitglieder des Wahlgremiums zu wählen, wie eine bestehende Arbeitnehmervertretung in den Fällen der Absätze 2 bis 4 an gesetzlichen Mitgliedern hätte;
5bfür das Wahlverfahren gilt Absatz 7 Satz 3 bis 5 entsprechend.
(6) 1Das Wahlgremium besteht aus höchstens 40 Mitgliedern.
2Würde diese Höchstzahl überschritten, ist die
Anzahl der Mitglieder in dem Wahlgremium entsprechend ihrem zahlenmäßigen
Verhältnis nach dem d‘Hondtschen Höchstzahlverfahren zu verringern.
(7) 1Besteht in den Fällen der Absätze 2 bis 5 keine Arbeitnehmervertretung, wählen die Arbeitnehmer die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums in geheimer und unmittelbarer Wahl.
2Die Wahl wird von einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der in einer Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die inländische Konzernleitung, Unternehmensleitung oder Betriebsleitung einlädt.
3Die Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgt nach den Grundsätzen der Verhältniswahl.
4Sie erfolgt nach den Grundsätzen der Mehrheitswahl, wenn nur ein Wahlvorschlag eingereicht wird.
5aJeder Wahlvorschlag der Arbeitnehmer muss von mindestens einem Zwanzigstel der wahlberechtigten Arbeitnehmer, mindestens
jedoch von drei Wahlberechtigten, höchstens aber von 50 Wahlberechtigten
unterzeichnet sein;
5bin Betrieben mit in der Regel bis zu 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern genügt die Unterzeichnung durch zwei
Wahlberechtigte.
6Absatz 1 Satz 2 bis 6 gilt entsprechend.
§§§
(1) Auf der Grundlage der von den Leitungen erhaltenen Informationen hat der Vorsitzende der Arbeitnehmervertretung auf Konzernebene oder, sofern eine solche nicht besteht, auf Unternehmensebene oder, sofern eine solche nicht besteht, auf Betriebsebene
Ort, Tag und Zeit der Versammlung des Wahlgremiums festzulegen;
die Anzahl der Mitglieder aus den jeweiligen Arbeitnehmervertretungen nach § 10 Abs.6 festzulegen;
(2) Bestehen auf einer Ebene mehrere Arbeitnehmervertretungen, treffen die Verpflichtungen nach Absatz 1 den Vorsitzenden der Arbeitnehmervertretung, die die meisten Arbeitnehmer vertritt.
§§§
(1) 1Bei der Wahl müssen mindestens zwei Drittel der Mitglieder des Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer vertreten, anwesend sein.
2Die Mitglieder des Wahlgremiums haben jeweils so viele Stimmen, wie sie Arbeitnehmer vertreten.
3Die Wahl erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
(2) 1Im Wahlgremium vertreten die Arbeitnehmervertretungen und die in Urwahl gewählten Mitglieder
jeweils alle Arbeitnehmer der organisatorischen Einheit, für
die sie nach § 10 Abs.2 bis 5 zuständig sind.
2Nicht nach Satz 1 vertretene Arbeitnehmer werden den Arbeitnehmervertretungen innerhalb der jeweiligen Unternehmensgruppe
zu gleichen Teilen zugerechnet.
(3) 1Sind für eine Arbeitnehmervertretung mehrere Mitglieder im Wahlgremium vertreten, werden die entsprechend der von ihnen vertretenen Arbeitnehmer bestehenden Stimmenanteile gleichmäßig aufgeteilt.
2Dies gilt auch für die nach § 10 Abs.5 Satz 3 gewählten Mitglieder des Wahlgremiums.
§§§
| Verhandlungsverfahren |
|---|
(1) 1Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums soll innerhalb von zehn Wochen nach der in § 6 Abs.2 und 3 vorgeschriebenen Information erfolgen.
2Den Leitungen sind unverzüglich die Namen der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, ihre Anschriften sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit mitzuteilen.
3Die Leitungen haben die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen, die dort bestehenden Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse sowie die in inländischen Betrieben vertretenen Gewerkschaften über diese Angaben zu informieren.
(2) 1Das Verhandlungsverfahren nach den §§ 14 bis 19 findet auch dann statt, wenn die in Absatz 1 Satz 1 genannte Frist aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird.
2Nach Ablauf der Frist gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen.
§§§
(1) 1Die Leitungen laden unverzüglich nach Benennung der Mitglieder oder im Fall des § 13 nach Ablauf der in § 13 Abs.1 Satz 1 genannten Frist zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums ein und informieren die örtlichen Betriebs- und Unternehmensleitungen.
2Das besondere Verhandlungsgremium wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens zwei Stellvertreter.
3Es kann sich eine schriftliche Geschäftsordnung geben.
(2) Der Vorsitzende kann weitere Sitzungen einberufen.
§§§
(1) 1Das besondere Verhandlungsgremium schließt mit den Leitungen eine schriftliche Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden
Gesellschaft ab.
2Zur Erfüllung dieser Aufgabe arbeiten sie vertrauensvoll zusammen.
(2) 1Die Leitungen haben dem besonderen Verhandlungsgremium rechtzeitig alle erforderlichen Auskünfte zu erteilen
und die erforderlichen Unterlagen zur Verfügung zu stellen.
2Das besondere Verhandlungsgremium ist insbesondere über das Verschmelzungsvorhaben und den Verlauf des Verfahrens bis zur Eintragung der
aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft zu unterrichten.
3Zeitpunkt, Häufigkeit und Ort der Verhandlungen werden zwischen den Leitungen und dem besonderen Verhandlungsgremium
einvernehmlich festgelegt.
§§§
(1) 1Das besondere Verhandlungsgremium kann bei den Verhandlungen Sachverständige seiner Wahl, zu denen auch Vertreter von einschlägigen Gewerkschaftsorganisationen auf Gemeinschaftsebene zählen können, hinzuziehen, um
sich von ihnen bei seiner Arbeit unterstützen zu lassen.
2Diese Sachverständigen können, wenn das besondere Verhandlungsgremium es wünscht, an den Verhandlungen in beratender Funktion
teilnehmen.
(2) Das besondere Verhandlungsgremium kann beschließen, die Vertreter von geeigneten außenstehenden Organisationen vom Beginn der Verhandlungen zu unterrichten.
§§§
(1) 1Die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, die in einem Mitgliedstaat gewählt oder bestellt werden, vertreten alle in dem jeweiligen
Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer.
2Solange aus einem Mitgliedstaat keine
Mitglieder in das besondere Verhandlungsgremium gewählt oder bestellt
sind (§ 13 Abs.2), gelten die betroffenen Arbeitnehmer als nicht
vertreten.
(2) 1Das besondere Verhandlungsgremium beschließt vorbehaltlich des Absatzes 3 und § 18 Abs.1 mit der Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss.
2Jedes auf das Inland entfallende Mitglied vertritt gleich viele Arbeitnehmer.
(3) 1Hätten die Verhandlungen eine Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge, so ist für einen Beschluss zur Billigung einer solchen Vereinbarung eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erforderlich, die mindestens zwei Drittel der Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten.
2Dies gilt, sofern sich die Mitbestimmung auf mindestens 25 Prozent der Gesamtzahl der Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesellschaften erstreckt.
(4) Minderung der Mitbestimmungsrechte bedeutet, dass
der Anteil der Arbeitnehmervertreter
a) im Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan,
b) in Ausschüssen, in denen die Mitbestimmung der Arbeitnehmer erfolgt, oder
c) im Leitungsgremium, das für die Ergebniseinheiten der Gesellschaften zuständig ist, geringer ist als der höchste in den beteiligten Gesellschaften bestehende Anteil oder
§§§
1Das besondere Verhandlungsgremium kann
beschließen, keine Verhandlungen aufzunehmen oder bereits aufgenommene
Verhandlungen abzubrechen.
2Für diesen Beschluss ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der Mitglieder erforderlich, die mindestens zwei Drittel der
Arbeitnehmer in mindestens zwei Mitgliedstaaten vertreten.
3Die Vorschriften über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer, die in dem Mitgliedstaat gelten, in dem die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben wird, finden Anwendung.
§§§
1In eine Niederschrift, die vom Vorsitzenden und einem weiteren Mitglied des besonderen Verhandlungsgremiums zu unterzeichnen ist, sind aufzunehmen
ein Beschluss über den Abschluss einer Vereinbarung nach § 15 Abs.1,
ein Beschluss über die Nichtaufnahme oder den Abbruch der Verhandlungen nach § 18 und
die jeweiligen Mehrheiten, mit denen die Beschlüsse gefasst worden sind.
2Eine Abschrift der Niederschrift ist den Leitungen zu übermitteln.
§§§
1Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten tragen die beteiligten Gesellschaften und nach ihrer Verschmelzung die aus der grenzüberschreitenden
Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft als Gesamtschuldner.
2Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel, Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen
sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.
§§§
(1) 1Die Verhandlungen beginnen mit der Einsetzung des besonderen Verhandlungsgremiums und können bis zu sechs Monate dauern.
2Einsetzung bezeichnet den Tag, zu dem die Leitungen zur konstituierenden Sitzung des besonderen Verhandlungsgremiums eingeladen haben.
(2) Die Parteien können einvernehmlich beschließen, die Verhandlungen über den in Absatz 1 genannten Zeitraum hinaus bis zu insgesamt einem Jahr ab der Einsetzung des besonderen Verhandlungsgremiums fortzusetzen.
§§§
| Mitbestimmung der Arbeitnehmer | ||
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| Mitbestimmung kraft Vereinbarung |
(1) In der schriftlichen Vereinbarung zwischen den Leitungen und dem besonderen Verhandlungsgremium wird, unbeschadet der Autonomie der Parteien im Übrigen, festgelegt:
(2) 1In der Vereinbarung soll festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft Verhandlungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aufgenommen werden.
2Die Parteien können das dabei anzuwendende Verfahren regeln.
(3) Die Vereinbarung kann bestimmen, dass die Regelungen der §§ 23 bis 27 über die Mitbestimmung kraft Gesetzes ganz oder in Teilen gelten.
(4) Steht die Satzung der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft im Widerspruch zu den Regelungen über die Mitbestimmung kraft Vereinbarung, ist die Satzung anzupassen.
§§§
| Mitbestimmung kraft Gesetzes |
|---|
(1) 1Die Regelungen dieses Kapitels finden ab dem Zeitpunkt der Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft Anwendung, wenn
bis zum Ende des in § 21 angegebenen Zeitraums keine Vereinbarung zustande gekommen ist und das besondere Verhandlungsgremium keinen Beschluss nach § 18 gefasst hat oder
die Leitungen der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften entscheiden, diese Regelungen ohne vorhergehende Verhandlung unmittelbar ab dem Zeitpunkt der Eintragung anzuwenden.
2In den Fällen des Satzes 1 Nr.2 und 3 muss vor der Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft in einer oder mehreren der beteiligten Gesellschaften eine oder mehrere Formen der Mitbestimmung bestanden haben, die
sich auf mindestens ein Drittel der Gesamtzahl der Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und betroffenen Tochtergesellschaften erstreckte oder
sich auf weniger als ein Drittel der Gesamtzahl der Arbeitnehmer aller beteiligten Gesellschaften und betroffenen Tochtergesellschaften erstreckte und das besondere Verhandlungsgremium einen entsprechenden Beschluss fasst.
(2) 1Bestand in den Fällen von Absatz 1 mehr als eine Form der Mitbestimmung im Sinne des § 2 Abs.7 in den verschiedenen beteiligten Gesellschaften, so entscheidet das besondere Verhandlungsgremium, welche von ihnen in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft eingeführt wird.
2Wenn das besondere Verhandlungsgremium keinen
solchen Beschluss fasst und eine inländische Gesellschaft, deren Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte zustehen, an der Verschmelzung beteiligt ist, ist die
Mitbestimmung nach § 2 Abs.7 Nr.1 maßgeblich.
3Ist keine inländische Gesellschaft, deren Arbeitnehmern Mitbestimmungsrechte zustehen, beteiligt, findet die Form der Mitbestimmung nach § 2 Abs.7 Anwendung, die sich auf die höchste Zahl der
in den beteiligten Gesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer erstreckt.
(3) Das besondere Verhandlungsgremium unterrichtet die Leitungen über die Beschlüsse, die es nach Absatz 1 Satz 2 Nr.2 und Absatz 2 Satz 1 gefasst hat.
§§§
(1) 1Die Arbeitnehmer der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe oder ihr Vertretungsorgan haben das Recht, einen Teil der Mitglieder des Aufsichts- oder
Verwaltungsorgans der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft zu wählen oder zu bestellen oder deren Bestellung zu empfehlen oder abzulehnen.
2Die Zahl dieser Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft bemisst sich nach dem höchsten Anteil an Arbeitnehmervertretern, der in den Organen der beteiligten Gesellschaften vor der Eintragung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft bestanden hat.
(2) 1Handelt es sich bei der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft nach Absatz 1 um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, so ist in dieser Gesellschaft ein Aufsichtsrat zu bilden.
2§ 90 Abs.3, 4, 5 Satz 1 und 2, §§ 95 bis 116, 118 Abs.2, § 125 Abs.3 und 4 und §§ 170, 171, 268 Abs.2 des Aktiengesetzes sind entsprechend anzuwenden, soweit nicht in den Vorschriften dieses Gesetzes ein anderes bestimmt ist.
(3) Steht die Satzung der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft im Widerspruch zu den Regelungen über die Mitbestimmung kraft Gesetzes, ist die Satzung anzupassen.
§§§
(1) 1Das besondere Verhandlungsgremium verteilt die Zahl der Sitze im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan auf die Mitgliedstaaten, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind.
2Die Verteilung richtet sich nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe.
3Können bei dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer aus einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz erhalten, so
hat das besondere Verhandlungsgremium den letzten zu verteilenden Sitz einem
bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat zuzuweisen.
4Dieser Sitz soll, soweit angemessen, dem Mitgliedstaat zugewiesen werden, in dem die aus der grenzüberschreitenden
Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft ihren Sitz haben wird.
5Dieses Verteilungsverfahren gilt auch in dem
Fall, in dem die Arbeitnehmer der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft Mitglieder dieser Organe empfehlen oder ablehnen
können.
(2) Soweit die Mitgliedstaaten über die Besetzung der ihnen zugewiesenen Sitze keine eigenen Regelungen treffen, bestimmt das besondere Verhandlungsgremium die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft.
(3) 1Die Ermittlung der auf das Inland entfallenden Arbeitnehmervertreter des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft erfolgt
durch ein Wahlgremium, das sich aus den Arbeitnehmervertretungen der
aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden
Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe
zusammensetzt.
2Für das Wahlverfahren gelten § 8 Abs.2 bis 4, § 10 Abs.1 Satz 2 bis 5, Abs.2 bis 7 und die §§ 11 und 12 entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften
und betroffenen Betriebe die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften und Betriebe treten.
3Das Wahlergebnis ist der Leitung der aus der
grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, den Arbeitnehmervertretungen, den Gewählten, den Sprecherausschüssen und Gewerkschaften mitzuteilen.
4Die Leitung hat die Namen der Gewählten in den Betrieben des Unternehmens bekannt zu machen.
§§§
(1) 1Ein Mitglied oder ein Ersatzmitglied der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan kann vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden.
2Antragsberechtigt sind
die Arbeitnehmervertretungen, die das Wahlgremium gebildet haben;
in den Fällen der Urwahl mindestens drei wahlberechtigte Arbeitnehmer;
für ein Mitglied nach § 8 Abs.3 nur die Gewerkschaft, die das Mitglied vorgeschlagen hat;
für ein Mitglied nach § 8 Abs.4 nur der Sprecherausschuss, der das Mitglied vorgeschlagen hat.
3aFür das Abberufungsverfahren gelten die §§ 10 bis 12 entsprechend mit der Maßgabe, dass an die Stelle der beteiligten
Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen
Betriebe die aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung
hervorgehende Gesellschaft, ihre Tochtergesellschaften
und Betriebe treten;
3babweichend von § 10 Abs.5 und § 12 Abs.1 Satz 3 bedarf der Beschluss einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
(2) 1Die Wahl eines Mitglieds oder eines Ersatzmitglieds der Arbeitnehmer aus dem Inland im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan kann angefochten werden, wenn gegen wesentliche Vorschriften über das Wahlrecht, die Wählbarkeit oder das Wahlverfahren verstoßen worden und eine Berichtigung nicht erfolgt ist, es sei denn, dass durch den Verstoß das Wahlergebnis nicht geändert oder beeinflusst werden konnte.
2Zur Anfechtung berechtigt sind die in Absatz 1 Satz 2 Genannten und die Leitung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft.
3Die Klage muss innerhalb eines Monats nach
der Bekanntgabe gemäß § 25 Abs.3 Satz 2 oder 3 erhoben werden.
§§§
(1) Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die Mitglieder, die die Anteilseigner vertreten.
(2) 1Die Zahl der Mitglieder der Leitung beträgt mindestens zwei.
2Einer von ihnen ist für den Bereich Arbeit und Soziales zuständig.
3Dies gilt nicht für die Kommanditgesellschaft auf Aktien.
(3) Besteht in einer der beteiligten Gesellschaften das Aufsichtsorgan aus derselben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern sowie einem weiteren Mitglied, so ist auch im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft ein weiteres Mitglied auf gemeinsamen Vorschlag der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter zu wählen.
§§§
Auf eine aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft, die unmittelbar und überwiegend
Zwecken der Berichterstattung oder Meinungsäußerung, auf die Artikel 5 Abs.1 Satz 2 des Grundgesetzes anzuwenden ist, dient, finden Kapitel 2 und § 30 keine Anwendung.
§§§
| Verhältnis zum nationalen Recht |
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1Regelungen über die Arbeitnehmervertretungen und deren Strukturen in einer beteiligten Gesellschaft mit Sitz im Inland, die durch die Verschmelzung als eigenständige juristische Person erlischt, bestehen nach Eintragung
der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft fort.
2Die Leitung der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft stellt sicher, dass diese Arbeitnehmervertretungen ihre Aufgaben weiterhin wahrnehmen können.
§§§
1Bei innerstaatlichen Verschmelzungen, die einer grenzüberschreitenden Verschmelzung nachfolgen, richtet sich die Mitbestimmung der Arbeitnehmer entsprechend § 4 nach den nationalen Regelungen.
2Sehen diese Regelungen nicht mindestens den in der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgegangenen Gesellschaft bestehenden Umfang an Mitbestimmung im Sinne des § 5 Nr.2 vor, gelten die für diese Gesellschaft maßgeblichen Regelungen über die Mitbestimmung für die Dauer von drei Jahren ab deren Eintragung in der aus der innerstaatlichen Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft fort.
§§§
| Schutzbestimmungen |
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(1) Informationspflichten der Leitungen und der Leitung der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft nach diesem Gesetz bestehen nur, soweit bei Zugrundelegung objektiver Kriterien dadurch nicht Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, der aus der grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft oder deren jeweiliger Tochtergesellschaften und Betriebe gefährdet werden.
(2) (Strafe) (Strafe) 1Die Mitglieder und Ersatzmitglieder eines besonderen Verhandlungsgremiums sind unabhängig von ihrem Aufenthaltsort verpflichtet,
Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die ihnen wegen ihrer Zugehörigkeit
zum besonderen Verhandlungsgremium bekannt geworden und von der Leitung
ausdrücklich als geheimhaltungsbedürftig bezeichnet worden sind, nicht
zu offenbaren und nicht zu verwerten.
2Dies gilt auch nach dem Ausscheiden aus dem besonderen Verhandlungsgremium.
(3) Die Pflicht zur Vertraulichkeit der Mitglieder und Ersatzmitglieder eines besonderen Verhandlungsgremiums nach Absatz 2 gilt nicht gegenüber
den Mitgliedern und Ersatzmitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums,
den Dolmetschern und Sachverständigen, die zur Unterstützung herangezogen werden.
(4) Die Pflicht zur Vertraulichkeit nach Absatz 2 gilt entsprechend für die Sachverständigen und Dolmetscher.
§§§
1Bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben genießen
die Beschäftigte der aus einer grenzüberschreitenden Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft, ihrer Tochtergesellschaften oder Betriebe oder einer der beteiligten
Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe sind,
den gleichen Schutz und die gleichen Sicherheiten wie die Arbeitnehmervertreter
nach den Gesetzen und Gepflogenheiten des Mitgliedstaats, in dem sie
beschäftigt sind.
2Dies gilt insbesondere für
die Teilnahme an den Sitzungen der jeweiligen in Satz 1 genannten Gremien und
§§§
(Strafe) die Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums oder die Wahl, Bestellung, Empfehlung oder Ablehnung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan behindern oder durch Zufügung oder Androhung von Nachteilen oder durch Gewährung oder Versprechen von Vorteilen beeinflussen;
(Strafe) die Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremiums oder die Tätigkeit der Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan behindern oder stören oder
(Strafe) ein Mitglied oder Ersatzmitglied des besonderen Verhandlungsgremiums oder einen Arbeitnehmervertreter im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan wegen seiner Tätigkeit benachteiligen oder begünstigen.
§§§
| Straf- und Bußgeldvorschriften |
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(1) Mit Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer entgegen § 31 Abs.2, auch in Verbindung mit Abs.4, ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis verwertet.
(2) Mit Freiheitsstrafe bis zu einem Jahr oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer
entgegen § 31 Abs.2, auch in Verbindung mit Abs.4, ein Betriebs- oder Geschäftsgeheimnis offenbart,
entgegen § 33 Nr.1 oder 2 eine dort genannte Tätigkeit behindert, beeinflusst oder stört oder
entgegen § 33 Nr.3 eine dort genannte Person benachteiligt oder begünstigt.
(3) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 2 Nr.1 gegen Entgelt oder in der Absicht, sich oder einen anderen zu bereichern oder einen anderen zu schädigen, so ist die Strafe Freiheitsstrafe bis zu zwei Jahren oder Geldstrafe.
(4) 1Die Tat wird nur auf Antrag verfolgt.
2In den Fällen des Absatzes 2 Nr.2 und 3 sind das besondere Verhandlungsgremium, jedes Mitglied des Aufsichts- oder Verwaltungsorgans, eine im Unternehmen vertretene Gewerkschaft sowie die Leitungen antragsberechtigt.
§§§
(1) Ordnungswidrig handelt, wer entgegen § 6 Abs.2 oder § 7 Abs.4 Satz 2 eine Information nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig gibt.
(2) Die Ordnungswidrigkeit kann mit einer Geldbuße bis zu zwanzigtausend Euro geahndet werden.
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