| SEAG | 1-53 | |
|---|---|---|
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BGBl.III/FNA 827-15
Gesetz
zur Ausführung der Verordnung (EG)
Nr.2157/2001 des Rates vom 8.Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
vom 22.12.04 (BGBl_I_04,3675)
zuletzt geändert durch Art.12 Abs.11 iVm Art.13 Abs.2 des Gesetzes über elektronische Handelsregister
und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) (aF)
vom 10.11.06 (BGBl_I_06,2553)
frisiert und verlinkt von
H-G Schmolke
| [ Änderungen-2006 ] |
§§§
| A-1 | Allgemeines | 1-4 |
|---|
Soweit nicht die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8.Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (ABl.EG Nr.L 294 S.1) (Verordnung) gilt, sind auf eine Europäische Gesellschaft (SE) mit Sitz im Inland und auf die an der Gründung einer Europäischen Gesellschaft beteiligten Gesellschaften mit Sitz im Inland die folgenden Vorschriften anzuwenden.
§§§
Die Satzung der SE hat als Sitz den Ort zu bestimmen, wo die Hauptverwaltung geführt wird.
§§§
Die SE wird gemäß den für Aktiengesellschaften geltenden Vorschriften im Handelsregister eingetragen.
§§§
1Für die Eintragung der
SE und für die in Artikel 8 Abs.8,
Artikel 25 Abs.2 sowie den Artikeln 26 und 64 Abs.4 der
Verordnung bezeichneten Aufgaben ist das nach § 125
Abs.1 und 2 des Gesetzes über die Angelegenheiten der
freiwilligen Gerichtsbarkeit bestimmte Gericht zuständig.
2Das zuständige Gericht im
Sinne des Artikels 55 Abs.3 Satz 1 der Verordnung bestimmt sich nach § 145 Abs.1
des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen
Gerichtsbarkeit.
§§§
| A-2 | Gründung | 5-11 |
|---|---|---|
| U-1 | Verschmelzung | 5-8 |
1Die nach Artikel 21 der Verordnung bekannt zu machenden Angaben sind dem Register bei Einreichung des Verschmelzungsplans
mitzuteilen.
2Das Gericht hat diese Angaben
zusammen mit dem nach § 61 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes
vorgeschriebenen Hinweis bekannt zu machen.
§§§
(1) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs.3 Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen den Verschmelzungsbeschluss einer übertragenden Gesellschaft nicht darauf gestützt werden, dass das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen ist.
(2) Ist bei der Gründung einer SE durch Verschmelzung nach dem Verfahren der Verordnung das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen, so kann jeder Aktionär einer übertragenden Gesellschaft, dessen Recht, gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses Klage zu erheben, nach Absatz 1 ausgeschlossen ist, von der SE einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(3) 1Die bare Zuzahlung ist nach Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den
dort geltenden Vorschriften eingetragen und bekannt
gemacht worden ist, mit jährlich 2 Prozentpunkten über
dem Basiszinssatz zu verzinsen.
2Die Geltendmachung
eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
(4) 1Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs.3 Satz 1
der Verordnung geltend, dass das Umtauschverhältnis
der Anteile nicht angemessen sei, so hat auf seinen Antrag
das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz vom
12.Juni 2003 (BGBl.I S.838) eine angemessene bare
Zuzahlung zu bestimmen.
2Satz 1 findet auch auf Aktionäre
einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in einem
anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in
einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum Anwendung, sofern nach
dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur Kontrolle und
Änderung des Umtauschverhältnisses der Aktien vorgesehen
ist und deutsche Gerichte für die Durchführung
eines solchen Verfahrens international zuständig sind.
§§§
(1) 1Bei der Gründung einer SE, die ihren Sitz im Ausland haben soll, durch Verschmelzung nach dem Verfahren
der Verordnung hat eine übertragende Gesellschaft
im Verschmelzungsplan oder in seinem Entwurf jedem
Aktionär, der gegen den Verschmelzungsbeschluss der
Gesellschaft Widerspruch zur Niederschrift erklärt, den
Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene Barabfindung
anzubieten.
2Die Vorschriften des Aktiengesetzes
über den Erwerb eigener Aktien gelten entsprechend,
jedoch ist § 71 Abs.4 Satz 2 des Aktiengesetzes insoweit
nicht anzuwenden.
3Die Bekanntmachung des Verschmelzungsplans
als Gegenstand der Beschlussfassung muss
den Wortlaut dieses Angebots enthalten.
4Die Gesellschaft
hat die Kosten für eine Übertragung zu tragen.
5§ 29 Abs.2 des Umwandlungsgesetzes findet entsprechende Anwendung.
(2) 1Die Barabfindung muss die Verhältnisse der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verschmelzung
berücksichtigen.
2Die Barabfindung ist nach
Ablauf des Tages, an dem die Verschmelzung im Sitzstaat
der SE nach den dort geltenden Vorschriften eingetragen
und bekannt gemacht worden ist, mit jährlich 2
Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
3Die Geltendmachung eines weiteren Schadens ist nicht ausgeschlossen.
(3) 1Die Angemessenheit einer anzubietenden Barabfindung ist stets durch Verschmelzungsprüfer zu prüfen.
2Die §§ 10 bis 12 des Umwandlungsgesetzes sind entsprechend anzuwenden.
3Die Berechtigten können auf die Prüfung oder den Prüfungsbericht verzichten; die Verzichtserklärungen sind notariell zu beurkunden.
(4) 1Das Angebot nach Absatz 1 kann nur binnen zwei Monaten nach dem Tage angenommen werden, an dem
die Verschmelzung im Sitzstaat der SE nach den dort geltenden
Vorschriften eingetragen und bekannt gemacht
worden ist.
2Ist nach Absatz 7 dieser Vorschrift ein Antrag
auf Bestimmung der Barabfindung durch das Gericht
gestellt worden, so kann das Angebot binnen zwei Monaten
nach dem Tage angenommen werden, an dem die
Entscheidung im Bundesanzeiger bekannt gemacht wordenist.
(5) Unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs.3 Satz 1 der Verordnung kann eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verschmelzungsbeschlusses einer übertragenden Gesellschaft nicht darauf gestützt werden, dass das Angebot nach Absatz 1 zu niedrig bemessen oder dass die Barabfindung im Verschmelzungsplan nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist.
(6) Einer anderweitigen Veräußerung des Anteils durch den Aktionär stehen nach Fassung des Verschmelzungsbeschlusses bis zum Ablauf der in Absatz 4 bestimmten Frist Verfügungsbeschränkungen bei den beteiligten Rechtsträgern nicht entgegen.
(7) 1Macht ein Aktionär einer übertragenden Gesellschaft unter den Voraussetzungen des Artikels 25 Abs.3
Satz 1 der Verordnung geltend, dass eine im Verschmelzungsplan
bestimmte Barabfindung, die ihm nach Absatz
1 anzubieten war, zu niedrig bemessen sei, so hat
auf seinen Antrag das Gericht nach dem Spruchverfahrensgesetz
vom 12.Juni 2003 (BGBl.I S.838) die angemessene
Barabfindung zu bestimmen.
2Das Gleiche gilt, wenn die Barabfindung nicht oder nicht ordnungsgemäß angeboten worden ist.
3Die Sätze 1 und 2 finden auch auf
Aktionäre einer übertragenden Gesellschaft mit Sitz in
einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens
über den Europäischen Wirtschaftsraum Anwendung,
sofern nach dem Recht dieses Staates ein Verfahren zur
Abfindung von Minderheitsaktionären vorgesehen ist und
deutsche Gerichte für die Durchführung eines solchen
Verfahrens international zuständig sind.
§§§
1Liegt der künftige Sitz der SE im Ausland, ist § 13
Abs.1 und 2 entsprechend anzuwenden.
2Das zuständige
Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 25 Abs.2
der Verordnung nur aus, wenn die Vorstandsmitglieder
einer übertragenden Gesellschaft die Versicherung abgeben,
dass allen Gläubigern, die nach Satz 1 einen Anspruch
auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene
Sicherheit geleistet wurde.
§§§
| U-2 | Holding-SE | 9-11 |
|---|
(1) 1Bei der Gründung einer Holding-SE nach dem Verfahren
der Verordnung, die ihren Sitz im Ausland haben
soll oder die ihrerseits abhängig im Sinne des § 17 des
Aktiengesetzes ist, hat eine die Gründung anstrebende
Aktiengesellschaft im Gründungsplan jedem Anteilsinhaber,
der gegen den Zustimmungsbeschluss dieser
Gesellschaft zum Gründungsplan Widerspruch zur Niederschrift
erklärt, den Erwerb seiner Anteile gegen eine
angemessene Barabfindung anzubieten.
2Die Vorschriften
des Aktiengesetzes über den Erwerb eigener Aktien gelten
entsprechend, jedoch ist § 71 Abs.4 Satz 2 des
Aktiengesetzes insoweit nicht anzuwenden.
3Die Bekanntmachung
des Gründungsplans als Gegenstand der
Beschlussfassung muss den Wortlaut dieses Angebots
enthalten.
4Die Gesellschaft hat die Kosten
für eine Übertragung zu tragen.
5§ 29 Abs.2 des Umwandlungsgesetzes
findet entsprechende Anwendung.
(2) § 7 Abs.2 bis 7 findet entsprechende Anwendung, wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung der neu gegründeten Holding-SE tritt.
§§§
(1) Der Zustimmungsbeschluss gemäß Artikel 32 Abs.6 der Verordnung bedarf einer Mehrheit, die bei einer Aktiengesellschaft mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals und bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.
(2) Bei der Anmeldung der Holding-SE haben ihre Vertretungsorgane zu erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Zustimmungsbeschlüsse gemäß Artikel 32 Abs.6 der Verordnung nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.
§§§
(1) Ist bei der Gründung einer Holding-SE nach dem Verfahren der Verordnung das Umtauschverhältnis der Anteile nicht angemessen, so kann jeder Anteilsinhaber der die Gründung anstrebenden Gesellschaft von der Holding-SE einen Ausgleich durch bare Zuzahlung verlangen.
(2) § 6 Abs.1, 3 und 4 findet entsprechende Anwendung, wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung der Gründung der Holding-SE tritt.
§§§
| A-3 | Sitzverlegung | 12-14 |
|---|
(1) 1Verlegt eine SE nach Maßgabe von
Artikel 8 der Verordnung ihren Sitz, hat sie jedem Aktionär, der gegen
den Verlegungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift
erklärt, den Erwerb seiner Aktien gegen eine angemessene
Barabfindung anzubieten.
2Die Vorschriften des Aktiengesetzes
über den Erwerb eigener Aktien gelten entsprechend,
jedoch ist § 71 Abs.4 Satz 2 des Aktiengesetzes
insoweit nicht anzuwenden.
3Die Bekanntmachung des
Verlegungsplans als Geg0enstand der Beschlussfassung
muss den Wortlaut dieses Angebots enthalten.
4Die Gesellschaft hat die Kosten
für eine Übertragung zu tragen.
5§ 29 Abs.2 des Umwandlungsgesetzes
findet entsprechende Anwendung.
(2) § 7 Abs.2 bis 7 findet entsprechende Anwendung, wobei an die Stelle der Eintragung und Bekanntmachung der Verschmelzung die Eintragung und Bekanntmachung der SE im neuen Sitzstaat tritt.
§§§
(1) 1Verlegt eine SE nach Maßgabe
von Artikel 8 der Verordnung ihren Sitz, ist den Gläubigern
der Gesellschaft, wenn sie binnen zwei Monaten nach dem Tag, an
dem der Verlegungsplan offen gelegt worden ist, ihren
Anspruch nach Grund und Höhe schriftlich anmelden,
Sicherheit zu leisten, soweit sie nicht Befriedigung verlangen
können.
2Dieses Recht steht den Gläubigern
jedoch nur zu, wenn sie glaubhaft machen, dass durch
die Sitzverlegung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet
wird.
3Die Gläubiger sind im Verlegungsplan auf dieses
Recht hinzuweisen.
(2) Das Recht auf Sicherheitsleistung nach Absatz 1 steht Gläubigern nur im Hinblick auf solche Forderungen zu, die vor oder bis zu 15 Tage nach Offenlegung des Verlegungsplans entstanden sind.
(3) Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 8 Abs. 8 der Verordnung nur aus, wenn bei einer SE mit dualistischem System die Mitglieder des Leitungsorgans und bei einer SE mit monistischem System die geschäftsführenden Direktoren die Versicherung abgeben, dass allen Gläubigern, die nach den Absätzen 1 und 2 einen Anspruch auf Sicherheitsleistung haben, eine angemessene Sicherheit geleistet wurde.
§§§
Das zuständige Gericht stellt die Bescheinigung nach Artikel 8 Abs.8 der Verordnung nur aus, wenn die Vertretungsorgane einer SE, die nach Maßgabe des Artikels 8 der Verordnung ihren Sitz verlegt, erklären, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Verlegungsbeschlusses nicht oder nicht fristgemäß erhoben oder eine solche Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen worden ist.
§§§
| A-4 | Aufbau der SE | 15-52 |
|---|---|---|
| U-1 | Dualistisches System | 15-19 |
1Die Abstellung eines Mitglieds des Aufsichtsorgans zur Wahrnehmung der Aufgaben eines Mitglieds des Leitungsorgans
nach Artikel 39 Abs.3 Satz 2 der Verordnung
ist nur für einen im Voraus begrenzten Zeitraum,
höchstens für ein Jahr, zulässig.
2Eine wiederholte Bestellung
oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig, wenn
dadurch die Amtszeit insgesamt ein Jahr nicht übersteigt.
§§§
1Bei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr
als 3 Millionen Euro hat das Leitungsorgan aus mindestens
zwei Personen zu bestehen, es sei denn, die Satzung
bestimmt, dass es aus einer Person bestehen soll.
2§ 38 Abs.2 des SE-Beteiligungsgesetzes bleibt unberührt.
§§§
(1) 1Das Aufsichtsorgan besteht aus
drei Mitgliedern.
2Die Satzung kann eine bestimmte
höhere Zahl festsetzen.
Die Zahl muss durch drei teilbar sein.
3Die Höchstzahl
beträgt bei Gesellschaften mit einem Grundkapital
bis zu 1 500 000 Euro neun,
von mehr als 1 500 000 Euro fünfzehn,
von mehr als 10 000 000 Euro einundzwanzig.
(2) Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBeteiligungsgesetz bleibt unberührt.
(3) 1Für Verfahren entsprechend den §§ 98, 99
oder 104 des Aktiengesetzes ist auch der SE-Betriebsrat
antragsberechtigt.
2aFür Klagen entsprechend § 250 des Aktiengesetzes
ist auch der SE-Betriebsrat parteifähig;
2b§ 252 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
(4) 1§ 251 des Aktiengesetzes findet
mit der Maßgabe Anwendung, dass das gesetzeswidrige Zustandekommen
von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter
im Aufsichtsorgan nur nach den Vorschriften der Mitgliedstaaten
über die Besetzung der ihnen zugewiesenen
Sitze geltend gemacht werden kann.
2Für die Arbeitnehmervertreter
aus dem Inland gilt § 37 Abs.2 des SEBeteiligungsgesetzes.
§§§
Jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsorgans kann vom Leitungsorgan jegliche Information nach Artikel 41 Abs.3 Satz 1 der Verordnung, jedoch nur an das Aufsichtsorgan, verlangen.
§§§
Das Aufsichtsorgan kann selbst bestimmte Arten von Geschäften von seiner Zustimmung abhängig machen.
§§§
| U-2 | Monistisches System | 20-49 |
|---|
Wählt eine SE gemäß Artikel 38 Buchstabe b der Verordnung in ihrer Satzung das monistische System mit einem Verwaltungsorgan (Verwaltungsrat), so gelten anstelle der §§ 76 bis 116 des Aktiengesetzes die nachfolgenden Vorschriften.
§§§
(1) Die SE ist bei Gericht von allen Gründern, Mitgliedern des Verwaltungsrats und geschäftsführenden Direktoren zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
(2) 1In der Anmeldung haben die
geschäftsführenden Direktoren zu versichern, dass keine Umstände vorliegen,
die ihrer Bestellung nach § 40 Abs.1 Satz 4 entgegenstehen
und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht
gegenüber dem Gericht belehrt worden sind.
2In der Anmeldung ist anzugeben,
welche Vertretungsbefugnis die geschäftsführenden Direktoren haben.
3Der Anmeldung sind die Urkunden über die Bestellung
des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren
sowie die Prüfungsberichte der Mitglieder des Verwaltungsrats
beizufügen.
(3) Das Gericht kann die Anmeldung ablehnen, wenn für den Prüfungsbericht der Mitglieder des Verwaltungsrats die Voraussetzungen des § 38 Abs.2 des Aktiengesetzes gegeben sind.
(4) Bei der Eintragung sind die geschäftsführenden Direktoren sowie deren Vertretungsbefugnis anzugeben.
(5) (2) In die Bekanntmachung der Eintragung sind die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren oder die Regeln, nach denen diese Zahl festgesetzt wird, sowie Name, Beruf und Wohnort der Mitglieder des ersten Verwaltungsrats aufzunehmen.
§§§
(1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung.
(2) 1Der Verwaltungsrat hat
eine Hauptversammlung einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft
es fordert.
2aFür den Beschluss genügt die einfache Mehrheit. Für die Vorbereitung und Ausführung von Hauptversammlungsbeschlüssen
gilt § 83 des Aktiengesetzes entsprechend;
2bder Verwaltungsrat kann einzelne damit verbundene Aufgaben
auf die geschäftsführenden Direktoren übertragen.
(3) 1Der Verwaltungsrat hat dafür zu
sorgen, dass die erforderlichen Handelsbücher geführt werden.
2Der Verwaltungsrat
hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere
ein Überwachungssystem einzurichten, damit
den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen
früh erkannt werden.
(4) 1Der Verwaltungsrat kann die
Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände,
namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an
Wertpapieren und Waren, einsehen und prüfen.
2Er kann
damit auch einzelne Mitglieder oder für bestimmte Aufgaben
besondere Sachverständige beauftragen.
3Er erteilt dem Abschlussprüfer den
Prüfungsauftrag für den Jahres- und Konzernabschluss gemäß § 290 des
Handelsgesetzbuchs.
(5) 1Ergibt sich bei Aufstellung
der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtmäßigem
Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des
Grundkapitals besteht, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich
die Hauptversammlung einzuberufen und ihr dies
anzuzeigen.
2Bei Zahlungsunfähigkeit oder
Überschuldung der Gesellschaft gilt § 92 Abs.2 und 3 des Aktiengesetzes
entsprechend.
(6) Rechtsvorschriften, die außerhalb dieses Gesetzes dem Vorstand oder dem Aufsichtsrat einer Aktiengesellschaft Rechte oder Pflichten zuweisen, gelten sinngemäß für den Verwaltungsrat, soweit nicht in diesem Gesetz für den Verwaltungsrat und für geschäftsführende Direktoren besondere Regelungen enthalten sind.
§§§
(1) 1Der Verwaltungsrat besteht aus drei
Mitgliedern.
2aDie Satzung kann etwas anderes
bestimmen;
2bbei Gesellschaften mit einem Grundkapital von mehr als 3 Millionen
Euro hat der Verwaltungsrat jedoch aus mindestens drei
Personen zu bestehen.
3Die Höchstzahl der Mitglieder des
Verwaltungsrats beträgt bei Gesellschaften mit einem
Grundkapital bis zu 1 500 000 Euro neun, von mehr als 1 500 000 Euro fünfzehn,
von mehr als 10 000 000 Euro einundzwanzig.
(2) Die Beteiligung der Arbeitnehmer nach dem SEBeteiligungsgesetz bleibt unberührt.
§§§
(1) Der Verwaltungsrat setzt sich zusammen aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre und, soweit eine Vereinbarung nach § 21 oder die §§ 34 bis 38 des SE-Beteiligungsgesetzes dies vorsehen, auch aus Verwaltungsratsmitgliedern der Arbeitnehmer.
(2) Nach anderen als den zuletzt angewandten vertraglichen oder gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat nur zusammengesetzt werden, wenn nach § 25 oder nach § 26 die in der Bekanntmachung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder in der gerichtlichen Entscheidung angegebenen vertraglichen oder gesetzlichen Vorschriften anzuwenden sind.
§§§
(1) 1Ist der Vorsitzende des
Verwaltungsrats der Ansicht, dass der Verwaltungsrat nicht nach den
maßgeblichen vertraglichen oder gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt
ist, so hat er dies unverzüglich in den
Gesellschaftsblättern und gleichzeitig durch Aushang in
sämtlichen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen
bekannt zu machen.
2Der Aushang kann
auch in elektronischer Form erfolgen.
3In der Bekanntmachung
sind die nach Ansicht des Vorsitzenden des Verwaltungsrats
maßgeblichen vertraglichen oder gesetzlichen
Vorschriften anzugeben.
4Es ist darauf hinzuweisen,
dass der Verwaltungsrat nach diesen Vorschriften zusammengesetzt
wird, wenn nicht Antragsberechtigte
nach § 26 Abs.2 innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung
im Bundesanzeiger das nach § 26 Abs.1
zuständige Gericht anrufen.
(2) 1Wird das nach § 26 Abs.1 zuständige
Gericht nicht innerhalb eines Monats nach der Bekanntmachung im
Bundesanzeiger angerufen, so ist der neue Verwaltungsrat
nach den in der Bekanntmachung angegebenen Vorschriften
zusammenzusetzen.
2Die Bestimmungen der
Satzung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats,
über die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats
sowie über die Wahl, Abberufung und Entsendung von
Mitgliedern des Verwaltungsrats treten mit der Beendigung
der ersten Hauptversammlung, die nach Ablauf der
Anrufungsfrist einberufen wird, spätestens sechs Monate
nach Ablauf dieser Frist insoweit außer Kraft, als sie den
nunmehr anzuwendenden Vorschriften widersprechen.
3Mit demselben Zeitpunkt erlischt
das Amt der bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats.
4Eine Hauptversammlung,
die innerhalb der Frist von sechs Monaten stattfindet,
kann an Stelle der außer Kraft tretenden Satzungsbestimmungen
mit einfacher Stimmenmehrheit neue
Satzungsbestimmungen beschließen.
(3) Solange ein gerichtliches Verfahren nach § 26 anhängig ist, kann eine Bekanntmachung über die Zusammensetzung des Verwaltungsrats nicht erfolgen.
§§§
(1) 1Ist streitig oder ungewiss,
nach welchen Vorschriften der Verwaltungsrat zusammenzusetzen ist, so
entscheidet darüber auf Antrag ausschließlich das Landgericht
(Zivilkammer), in dessen Bezirk die Gesellschaft
ihren Sitz hat.
2Die Landesregierung kann die
Entscheidung durch Rechtsverordnung für die Bezirke mehrerer
Landgerichte einem der Landgerichte übertragen, wenn
dies der Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung
dient.
3Die Landesregierung kann die
Ermächtigung auf die Landesjustizverwaltung übertragen.
(3) 1Entspricht die Zusammensetzung des
Verwaltungsrats nicht der gerichtlichen Entscheidung, so ist der neue
Verwaltungsrat nach den in der Entscheidung angegebenen
Vorschriften zusammenzusetzen.
2§ 25 Abs.2 gilt entsprechend
mit der Maßgabe, dass die Frist von sechs
Monaten mit dem Eintritt der Rechtskraft beginnt.
(4) Für das Verfahren gilt § 99 des Aktiengesetzes entsprechend mit der Maßgabe, dass die nach Absatz 5 der Vorschrift vorgesehene Einreichung der rechtskräftigen Entscheidung durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrats erfolgt.
§§§
(1) 1Mitglied des Verwaltungsrats kann nicht sein, wer
bereits in zehn Handelsgesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat zu bilden haben, Mitglied des Aufsichtsrats oder des Verwaltungsrats ist,
gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens ist oder
gesetzlicher Vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren Aufsichtsrat oder Verwaltungsrat ein Vorstandsmitglied oder ein geschäftsführender Direktor der Gesellschaft angehört.
2Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr.1 sind bis zu fünf Sitze in Aufsichts- oder Verwaltungsräten nicht anzurechnen,
die ein gesetzlicher Vertreter (beim Einzelkaufmann der
Inhaber) des herrschenden Unternehmens eines Konzerns
in zum Konzern gehörenden Handelsgesellschaften,
die gesetzlich einen Aufsichtsrat oder einen Verwaltungsrat
zu bilden haben, inne hat.
3Auf die Höchstzahl nach Satz 1 Nr.1 sind Aufsichtsrats- oder Verwaltungsratsämter im Sinne der Nummer 1 doppelt anzurechnen,
für die das Mitglied zum Vorsitzenden gewählt worden ist.
(2) § 36 Abs.3 Satz 2 in Verbindung mit § 6 Abs.2 bis 4 des SE-Beteiligungsgesetzes oder eine Vereinbarung nach § 21 des SE-Beteiligungsgesetzes über weitere persönliche Voraussetzungen der Mitglieder der Arbeitnehmer bleibt unberührt.
(3) Eine juristische Person kann nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein.
§§§
(1) Die Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrats richtet sich nach der Verordnung.
(2) § 101 Abs. 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
(3) 1Stellvertreter von Mitgliedern des
Verwaltungsrats können nicht bestellt werden.
2Jedoch kann für jedes Mitglied
ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des
Verwaltungsrats wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit wegfällt.
3Das Ersatzmitglied kann nur
gleichzeitig mit dem Mitglied bestellt werden.
4Auf seine Bestellung
sowie die Nichtigkeit und Anfechtung seiner Bestellung
sind die für das Mitglied geltenden Vorschriften
anzuwenden.
5Das Amt des Ersatzmitglieds
erlischt spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Mitglieds.
§§§
(1) 1Mitglieder des Verwaltungsrats, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag
gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der
Amtszeit abberufen werden.
2Der Beschluss bedarf einer
Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen
Stimmen umfasst.
3Die Satzung kann eine andere Mehrheit
und weitere Erfordernisse bestimmen.
(2) 1Ein Mitglied des Verwaltungsrats,
das auf Grund der Satzung in den Verwaltungsrat entsandt ist, kann von
dem Entsendungsberechtigten jederzeit abberufen und
durch ein anderes ersetzt werden.
2Sind die in der Satzung
bestimmten Voraussetzungen des Entsendungsrechts
weggefallen, so kann die Hauptversammlung das entsandte
Mitglied mit einfacher Stimmenmehrheit abberufen.
(3) 1Das Gericht hat auf Antrag des
Verwaltungsrats ein Mitglied abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt.
2Der Verwaltungsrat beschließt über
die Antragstellung mit einfacher Mehrheit.
3Ist das Mitglied auf Grund der Satzung in den Verwaltungsrat entsandt
worden, so können auch Aktionäre, deren Anteile
zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von 1 Million Euro erreichen, den Antrag
stellen.
4Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.
(4) Für die Abberufung eines Ersatzmitglieds gelten die Vorschriften über die Abberufung des Mitglieds, für das es bestellt ist.
§§§
(1) 1Gehört dem Verwaltungsrat die zur Beschlussfähigkeit nötige Zahl von Mitgliedern nicht an, so hat ihn
das Gericht auf Antrag eines Mitglieds des Verwaltungsrats
oder eines Aktionärs auf diese Zahl zu ergänzen.
2Mitglieder des Verwaltungsrats sind verpflichtet, den Antrag unverzüglich zu stellen, es sei denn, dass die rechtzeitige
Ergänzung vor der nächsten Sitzung des Verwaltungsrats
zu erwarten ist.
3Hat der Verwaltungsrat auch aus Mitgliedern der Arbeitnehmer zu bestehen, so können auch den
Antrag stellen:
4Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.
(2) 1Gehören dem Verwaltungsrat länger als drei Monate weniger Mitglieder als die durch Vereinbarung, Gesetz
oder Satzung festgelegte Zahl an, so hat ihn das Gericht
auf Antrag auf diese Zahl zu ergänzen.
2In dringenden Fällen
hat das Gericht auf Antrag den Verwaltungsrat auch
vor Ablauf der Frist zu ergänzen.
3Das Antragsrecht
bestimmt sich nach Absatz 1.
4Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.
(3) Das Amt des gerichtlich bestellten Mitglieds erlischt in jedem Fall, sobald der Mangel behoben ist.
(4) 1Das gerichtlich bestellte Mitglied hat Anspruch auf Ersatz angemessener barer Auslagen und, wenn den Mitgliedern der Gesellschaft eine Vergütung gewährt wird,
auf Vergütung für seine Tätigkeit.
2Auf Antrag des Mitglieds
setzt das Gericht die Vergütung und die Auslagen
fest.
3Gegen die Entscheidung ist die sofortige Beschwerde zulässig.
4Die weitere Beschwerde ist ausgeschlossen.
5Aus der rechtskräftigen Entscheidung findet die Zwangsvollstreckung nach der Zivilprozessordnung statt.
§§§
(1) Die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds durch die Hauptversammlung ist außer im Fall des § 241 Nr.1, 2 und 5 des Aktiengesetzes nur dann nichtig, wenn
der Verwaltungsrat unter Verstoß gegen § 24 Abs.2, § 25 Abs.2 Satz 1 oder § 26 Abs.3 zusammengesetzt wird;
durch die Wahl die gesetzliche Höchstzahl der Verwaltungsratsmitgliederüberschritten wird (§ 23);
die gewählte Person nach Artikel 47 Abs.2 der Verordnung bei Beginn ihrer Amtszeit nicht Verwaltungsratsmitglied sein kann.
(2) 1Für die Parteifähigkeit für die Klage auf Feststellung, dass die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds nichtig ist, gilt § 250 Abs.2 des Aktiengesetzes entsprechend.
2Parteifähig ist auch der SE-Betriebsrat.
(3) 1Erhebt ein Aktionär, ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein nach Absatz 2 Parteifähiger gegen die Gesellschaft Klage auf Feststellung, dass die Wahl eines Verwaltungsratsmitglieds nichtig ist, so gelten § 246 Abs.2, 3 Satz 1 bis 4, Abs.4, die §§ 247, 248 Abs.1 Satz 2, die §§ 248a und 249 Abs.2 des Aktiengesetzes (1) entsprechend.
2Es ist
nicht ausgeschlossen, die Nichtigkeit auf andere Weise
als durch Erhebung der Klage geltend zu machen.
§§§
1Für die Anfechtung der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
findet § 251 des Aktiengesetzes mit der Maßgabe
Anwendung, dass das gesetzwidrige Zustandekommen
von Wahlvorschlägen für die Arbeitnehmervertreter
im Verwaltungsrat nur nach den Vorschriften der
Mitgliedstaaten über die Besetzung der ihnen zugewiesenen
Sitze geltend gemacht werden kann.
2Für die
Arbeitnehmervertreter aus dem Inland gilt § 37 Abs.2 des
SE-Beteiligungsgesetzes.
§§§
Für die Urteilswirkung gilt § 252 des Aktiengesetzes entsprechend.
§§§
(1) 1Der Verwaltungsrat hat neben dem Vorsitzenden nach näherer Bestimmung der Satzung aus seiner Mitte
mindestens einen Stellvertreter zu wählen.
2Der Stellvertreter hat nur dann die Rechte und Pflichten des Vorsitzenden,
wenn dieser verhindert ist.
3Besteht der Verwaltungsrat
nur aus einer Person, nimmt diese die dem
Vorsitzenden des Verwaltungsrats gesetzlich zugewiesenen
Aufgaben wahr.
(2) 1Der Verwaltungsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben.
2Die Satzung kann Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln.
(3) 1Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine
Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat.
2In der Niederschrift sind der Ort und der Tag
der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung,
der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und
die Beschlüsse des Verwaltungsrats anzugeben.
3Ein Verstoß
gegen Satz 1 oder Satz 2 macht einen Beschluss
nicht unwirksam.
4Jedem Mitglied des Verwaltungsrats ist
auf Verlangen eine Abschrift der Sitzungsniederschrift
auszuhändigen.
5Die Sätze 1 bis 4 finden auf einen Verwaltungsrat, der nur aus einer Person besteht, keine Anwendung.
(4) 1Der Verwaltungsrat kann aus
seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen, namentlich, um seine
Verhandlungen und Beschlüsse vorzubereiten oder die
Ausführung seiner Beschlüsse zu überwachen.
2Die Aufgaben
nach Absatz 1 Satz 1 und nach § 22 Abs.1 und 3,
§ 40 Abs.1 Satz 1 und § 47 Abs.3 dieses Gesetzes sowie
nach § 68 Abs.2 Satz 2, § 203 Abs.2, § 204 Abs.1 Satz 1,
§ 205 Abs.2 Satz 1 und § 314 Abs.2 und 3 des Aktiengesetzes
können einem Ausschuss nicht an Stelle des Verwaltungsrats zur Beschlussfassung überwiesen werden.
3Dem Verwaltungsrat ist regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse zu berichten.
§§§
(1) 1Abwesende Mitglieder können
dadurch an der Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse
teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben
überreichen lassen.
2Die schriftlichen Stimmabgaben können
durch andere Mitglieder überreicht werden.
3Sie können
auch durch Personen, die nicht dem Verwaltungsrat
angehören, übergeben werden, wenn diese nach § 109
Abs.3 des Aktiengesetzes zur Teilnahme an der Sitzung
berechtigt sind.
(2) Schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassung des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse sind vorbehaltlich einer näheren Regelung durch die Satzung oder eine Geschäftsordnung des Verwaltungsrats nur zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
(3) Ist ein geschäftsführender Direktor, der zugleich Mitglied des Verwaltungsrats ist, aus rechtlichen Gründen gehindert, an der Beschlussfassung im Verwaltungsrat teilzunehmen, hat insoweit der Vorsitzende des Verwaltungsrats eine zusätzliche Stimme.
§§§
(1) 1An den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse sollen Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, nicht teilnehmen.
2Sachverständige und Auskunftspersonen können zur Beratung über einzelne Gegenstände zugezogen werden.
(2) Mitglieder des Verwaltungsrats, die dem Ausschuss nicht angehören, können an den Ausschusssitzungen teilnehmen, wenn der Vorsitzende des Verwaltungsrats nichts anderes bestimmt.
(3) Die Satzung kann zulassen, dass an den Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse Personen, die dem Verwaltungsrat nicht angehören, an Stelle von verhinderten Mitgliedern teilnehmen können, wenn diese sie in Textform ermächtigt haben.
(4) Abweichende gesetzliche Bestimmungen bleiben unberührt.
§§§
(1) 1Jedes Verwaltungsratsmitglied
kann unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen, dass der Vorsitzende
des Verwaltungsrats unverzüglich den Verwaltungsrat
einberuft.
2Die Sitzung muss binnen zwei Wochen nach
der Einberufung stattfinden.
(2) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so kann das Verwaltungsratsmitglied unter Mitteilung des Sachverhalts und der Angabe einer Tagesordnung selbst den Verwaltungsrat einberufen.
§§§
(1) Für die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates gilt § 113 des Aktiengesetzes entsprechend.
(2) Für die Gewährung von Krediten an Mitglieder des Verwaltungsrats und für sonstige Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrats gelten die §§ 114 und 115 des Aktiengesetzes entsprechend.
§§§
Für die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Verwaltungsratsmitglieder gilt § 93 des Aktiengesetzes entsprechend.
§§§
(1) 1Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren.
2Mitglieder des Verwaltungsrats
können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt
werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin
aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht.
3Die Bestellung ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
4Werden Dritte zu geschäftsführenden Direktoren bestellt, gilt für sie § 76 Abs.3 des Aktiengesetzes
entsprechend.
5Die Satzung kann Regelungen über die
Bestellung eines oder mehrerer geschäftsführender
Direktoren treffen.
6§ 38 Abs.2 des SE-Beteiligungsgesetzes
bleibt unberührt.
(2) 1Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft.
2aSind mehrere geschäftsführende
Direktoren bestellt, so sind sie nur gemeinschaftlich
zur Geschäftsführung befugt;
2bdie Satzung oder eine vom
Verwaltungsrat erlassene Geschäftsordnung kann Abweichendes
bestimmen.
3Gesetzlich dem Verwaltungsrat
zugewiesene Aufgaben können nicht auf die geschäftsführenden
Direktoren übertragen werden.
4Soweit nach
den für Aktiengesellschaften geltenden Rechtsvorschriften
der Vorstand Anmeldungen und die Einreichung von
Unterlagen zum Handelsregister vorzunehmen hat, treten
an die Stelle des Vorstands die geschäftsführenden
Direktoren.
(3) 1Ergibt sich bei der Aufstellung der Jahresbilanz oder einer Zwischenbilanz oder ist bei pflichtgemäßem
Ermessen anzunehmen, dass ein Verlust in der Hälfte des
Grundkapitals besteht, so haben die geschäftsführenden
Direktoren dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unverzüglich
darüber zu berichten.
2Dasselbe gilt, wenn die Gesellschaft
zahlungsunfähig wird oder sich eine Überschuldung
der Gesellschaft ergibt.
(4) 1Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, können sie sich eine Geschäftsordnung geben, wenn
nicht die Satzung den Erlass einer Geschäftsordnung
dem Verwaltungsrat übertragen hat oder der Verwaltungsrat
eine Geschäftsordnung erlässt.
2Die Satzung
kann Einzelfragen der Geschäftsordnung bindend regeln.
3Beschlüsse der geschäftsführenden Direktoren über die Geschäftsordnung müssen einstimmig gefasst werden.
(5) 1Geschäftsführende Direktoren können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrats abberufen werden,
sofern die Satzung nichts anderes regelt.
2Für die Ansprüche
aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen
Vorschriften.
(6) Geschäftsführende Direktoren berichten dem Verwaltungsrat entsprechend § 90 des Aktiengesetzes, sofern die Satzung oder die Geschäftsordnung nichts anderes vorsieht.
(7) Die §§ 87 bis 89 des Aktiengesetzes gelten entsprechend.
(8) Für Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der geschäftsführenden Direktoren gilt § 93 des Aktiengesetzes entsprechend.
(9) Die Vorschriften über die geschäftsführenden Direktoren gelten auch für ihre Stellvertreter.
§§§
(1) Die geschäftsführenden Direktoren vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(2) 1Mehrere geschäftsführende Direktoren sind, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, nur gemeinschaftlich zur Vertretung der Gesellschaft befugt.
2Ist eine Willenserklärung
gegenüber der Gesellschaft abzugeben, so
genügt die Abgabe gegenüber einem geschäftsführenden
Direktor.
(3) 1Die Satzung kann auch bestimmen, dass einzelne geschäftsführende Direktoren allein oder in Gemeinschaft
mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft
befugt sind.
2Absatz 2 Satz 2 gilt in diesen Fällen
entsprechend.
(4) 1Zur Gesamtvertretung befugte geschäftsführende Direktoren können einzelne von ihnen zur Vornahme bestimmter Geschäfte oder bestimmter Arten von Geschäften ermächtigen.
2Dies gilt entsprechend, wenn ein einzelner geschäftsführender Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen zur Vertretung der Gesellschaft befugt ist.
(5) Den geschäftsführenden Direktoren gegenüber vertritt der Verwaltungsrat die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
§§§
Die geschäftsführenden Direktoren zeichnen für die Gesellschaft, indem sie der Firma der Gesellschaft ihre Namensunterschrift mit dem Zusatz „Geschäftsführender Direktor“ hinzufügen.
§§§
(1) 1Auf allen Geschäftsbriefen gleichviel welcher Form (1), die an einen bestimmten Empfänger gerichtet werden, müssen die Rechtsform
und der Sitz der Gesellschaft, das Registergericht des
Sitzes der Gesellschaft und die Nummer, unter der die
Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen ist, sowie
alle geschäftsführenden Direktoren und der Vorsitzende
des Verwaltungsrats mit dem Familiennamen und
mindestens einem ausgeschriebenen Vornamen angegeben
werden.
2§ 80 Abs.1 Satz 3 des Aktiengesetzes gilt
entsprechend.
(2) § 80 Abs.2 bis 4 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
§§§
(1) Die Vertretungsbefugnis der geschäftsführenden Direktoren kann nicht beschränkt werden.
(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft sind die geschäftsführenden Direktoren verpflichtet, die Anweisungen und Beschränkungen zu beachten, die im Rahmen der für die SE geltenden Vorschriften die Satzung, der Verwaltungsrat, die Hauptversammlung und die Geschäftsordnungen des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren für die Geschäftsführungsbefugnis getroffen haben.
§§§
1Fehlt ein erforderlicher geschäftsführender Direktor, so hat in dringenden Fällen das Gericht auf Antrag eines Beteiligten das Mitglied zu bestellen.
2§ 85 Abs.1 Satz 2,
Abs.2 und 3 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
§§§
(1) 1Die geschäftsführenden Direktoren haben jeden Wechsel der Verwaltungsratsmitglieder unverzüglich in
den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen und die
Bekanntmachung zum Handelsregister einzureichen.
2Sie haben jede Änderung der geschäftsführenden Direktoren oder der Vertretungsbefugnis eines geschäftsführenden Direktors zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
3Sie haben weiterhin die Wahl des Verwaltungsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie jede Änderung
in der Person des Verwaltungsratsvorsitzenden oder
seines Stellvertreters zum Handelsregister anzumelden.
(2) 1Die neuen geschäftsführenden Direktoren haben in der Anmeldung zu versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung nach § 40 Abs.1 Satz 4 entgegenstehen
und dass sie über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht
gegenüber dem Gericht belehrt worden sind.
2§ 37 Abs.2 Satz 2 des Aktiengesetzes ist anzuwenden.
(3) § 81 Abs.2 und 4 (1) des Aktiengesetzes gilt für die geschäftsführenden Direktoren entsprechend.
§§§
(1) 1Die geschäftsführenden
Direktoren haben den Jahresabschluss
und den Lagebericht unverzüglich nach
ihrer Aufstellung dem Verwaltungsrat vorzulegen.
2aZugleich haben die geschäftsführenden Direktoren einen Vorschlag vorzulegen, den der Verwaltungsrat der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns
machen soll;
2b§ 170 Abs.2 Satz 2 des Aktiengesetzes gilt entsprechend.
(2) 1Jedes Verwaltungsratsmitglied
hat das Recht, von den Vorlagen und Prüfungsberichten
Kenntnis zu nehmen.
2Die Vorlagen und Prüfungsberichte sind auch jedem Verwaltungsratsmitglied oder, soweit der Verwaltungsrat
dies beschlossen hat und ein Bilanzausschuss besteht,
den Mitgliedern des Ausschusses auszuhändigen.
(3) Für die Prüfung durch den Verwaltungsrat gilt § 171 Abs.1 und 2 des Aktiengesetzes entsprechend.
(4) 1Absatz 1 Satz 1 und Absatz 3 gelten entsprechend für einen Einzelabschluss nach § 325 Abs.2a Satz 1 des
Handelsgesetzbuchs sowie bei Mutterunternehmen (§ 290
Abs.1, 2 des Handelsgesetzbuchs) für den Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht.
2Der Einzelabschluss
nach § 325 Abs.2a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs darf
erst nach Billigung durch den Verwaltungsrat offen gelegt
werden.
(5) 1Billigt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Verwaltungsrat beschließt, die Feststellung des Jahresabschlusses der
Hauptversammlung zu überlassen.
2Die Beschlüsse des
Verwaltungsrats sind in den Bericht des Verwaltungsrats
an die Hauptversammlung aufzunehmen.
(6) 1Hat der Verwaltungsrat beschlossen,die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu
überlassen, oder hat der Verwaltungsrat den Jahresabschluss
nicht gebilligt, so stellt die Hauptversammlung
den Jahresabschluss fest.
2Hat der Verwaltungsrat eines
Mutterunternehmens (§ 290 Abs.1, 2 des Handelsgesetzbuchs)
den Konzernabschluss nicht gebilligt, so entscheidet
die Hauptversammlung über die Billigung.
3Für die Feststellung des Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
gilt § 173 Abs.2 und 3 des Aktiengesetzes entsprechend.
§§§
(1) Unverzüglich nach der Zuleitung des Berichts an die geschäftsführenden Direktoren hat der Verwaltungsrat die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, eines vom Verwaltungsrat gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs.2a Satz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, bei einem Mutterunternehmen (§ 290 Abs.1, 2 des Handelsgesetzbuchs) auch zur Entgegennahme des vom Verwaltungsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, einzuberufen.
(2) 1Die Vorschriften des § 175 Abs.2 bis 4 und des § 176 Abs.2 des Aktiengesetzes gelten entsprechend.
2Der Verwaltungsrat hat der Hauptversammlung die in § 175 Abs.2 des Aktiengesetzes angegebenen
Vorlagen vorzulegen.
3Zu Beginn der Verhandlung soll der Verwaltungsrat seine Vorlagen erläutern.
4Er soll dabei auch zu
einem Jahresfehlbetrag oder einem Verlust Stellung nehmen,
der das Jahresergebnis wesentlich beeinträchtigt hat.
5Satz 4 ist auf Kreditinstitute nicht anzuwenden.
§§§
(1) Für die Anwendung der Vorschriften der §§ 308 bis 318 des Aktiengesetzes treten an die Stelle des Vorstands der Gesellschaft die geschäftsführenden Direktoren.
(2) Für die Anwendung der Vorschriften der §§ 319 bis 327 des Aktiengesetzes treten an die Stelle des Vorstands der eingegliederten Gesellschaft die geschäftsführenden Direktoren.
§§§
| U-3 | Hauptversammmlung | 50-51 |
|---|
(1) Die Einberufung der Hauptversammlung und die Aufstellung ihrer Tagesordnung nach Artikel 55 der Verordnung kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil am Grundkapital mindestens 5 Prozent beträgt.
(2) Die Ergänzung der Tagesordnung für eine Hauptversammlung durch einen oder mehrere Punkte kann von einem oder mehreren Aktionären beantragt werden, sofern sein oder ihr Anteil 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreicht.
§§§
1Die Satzung kann bestimmen, dass für einen Beschluss der Hauptversammlung über die Änderung der Satzung
die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen ausreicht,
sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals
vertreten ist.
2Dies gilt nicht für die Änderung des Gegenstands des Unternehmens, für einen Beschluss gemäß
Artikel 8 Abs.6 der Verordnung sowie für Fälle, für die
eine höhere Kapitalmehrheit gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist.
§§§
| A-5 | Auflösung | 52 |
|---|
(1) 1Erfüllt eine SE nicht mehr die Verpflichtung nach Artikel 7 der Verordnung, so gilt dies als Mangel der Satzung im Sinne des § 262 Abs.1 Nr. 5 des Aktiengesetzes.
2Das Registergericht fordert die SE auf, innerhalb einer bestimmten Frist den vorschriftswidrigen Zustand zu beenden, indem sie
entweder ihre Hauptverwaltung wieder im Sitzstaat errichtet oder
ihren Sitz nach dem Verfahren des Artikels 8 der Verordnung verlegt.
(2) Wird innerhalb der nach Absatz 1 bestimmten Frist der Aufforderung nicht genügt, so hat das Gericht den Mangel der Satzung festzustellen.
(3) Gegen Verfügungen, durch welche eine Feststellung nach Absatz 2 getroffen wird, findet die sofortige Beschwerde statt.
§§§
| A-6 | Strafen | 53 |
|---|
(1) 1Die Strafvorschriften des § 399 Abs.1 Nr.1 bis 5 und Abs.2, des § 400 und der §§ 402 bis 404 des Aktiengesetzes,
der §§ 331 bis 333 des Handelsgesetzbuchs
und der §§ 313 bis 315 des Umwandlungsgesetzes
sowie die Bußgeldvorschriften der §§ 405 und 406 des
Aktiengesetzes und des § 334 des Handelsgesetzbuchs
gelten auch für die SE im Sinne des Artikels 9 Abs.1
Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung.
2Soweit sie
betreffen, gelten sie bei der SE mit dualistischem System in den Fällen der Nummern 1 und 3 für die Mitglieder des Leitungsorgans und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Aufsichtsorgans.
3Bei der SE mit monistischem System gelten sie in den Fällen der Nummern 1
und 3 für die geschäftsführenden Direktoren und in den Fällen der Nummer 2 für die Mitglieder des Verwaltungsrats.
(2) 1Die Strafvorschriften des § 399 Abs.1 Nr.6 und des § 401 des Aktiengesetzes gelten im Sinne des Artikels 9
Abs.1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung
auch für die SE mit dualistischem System.
2Soweit sie Mitglieder
des Vorstands betreffen, gelten sie für die Mitglieder
des Leitungsorgans.
(3) Mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder mit Geldstrafe wird bestraft, wer
als Mitglied des Leitungsorgans einer SE mit dualistischem System oder als geschäftsführender Direktor einer SE mit monistischem System entgegen § 13 Abs.3,
als geschäftsführender Direktor einer SE mit monistischem System entgegen § 21 Abs.2 Satz 1 oder § 46 Abs.2 Satz 1 oder 3686 oder
als Abwickler einer SE mit monistischem System entgegen Artikel 9 Abs.1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung in Verbindung mit § 266 Abs.3 Satz 1 des Aktiengesetzes
eine Versicherung nicht richtig abgibt.
(4) Ebenso wird bestraft, wer bei einer SE mit monistischem System
als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22 Abs.5 Satz 1 die Hauptversammlung nicht oder nicht rechtzeitig einberuft oder ihr den Verlust nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig anzeigt oder
a) als Mitglied des Verwaltungsrats entgegen § 22 Abs.5 Satz 2 in Verbindung mit § 92 Abs.2 des Aktiengesetzes oder
b) als Abwickler entgegen Artikel 9 Abs.1 Buchstabe c Doppelbuchstabe ii der Verordnung in Verbindung mit § 268 Abs.2 Satz 1, dieser in Verbindung mit § 92 Abs.2 des Aktiengesetzes,
die Eröffnung des Insolvenzverfahrens nicht oder nicht rechtzeitig beantragt.
(5) Handelt der Täter in den Fällen des Absatzes 4 fahrlässig, so ist die Strafe "Freiheitsstrafe" bis zu einem Jahr oder Geldstrafe.
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